Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki CYFROWY POLSAT SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA ogłoszone przez CYFROWY POLSAT S.A., REDDEV INVESTMENTS LIMITED, i ZYGMUNTA SOLORZA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie („Spółka”), („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez: (i) Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie, (ii) Reddev Investments Limited z siedzibą w Limassol, Cypr; oraz (iii) Pana Zygmunta Solorza (łącznie zwani „Wzywającymi”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywających akcji Spółki uprawniających do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020, poz. 2114) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 263.807.651 (dwieście sześćdziesiąt trzy miliony osiemset siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,04 PLN (cztery grosze) każda, wyemitowanych przez CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010078 („Akcje”), w tym:

(a) 14.639.946 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych (łącznie „Akcje Imienne”);

(c) 249.167.705 (dwieście czterdzieści dziewięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje na Okaziciela”).

Akcje na Okaziciela są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLCFRPT00013. Akcje na Okaziciela zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Akcje Imienne są zdematerializowane i posiadają oznaczenie w KDPW kodem ISIN: PLCFRPT00062. Akcje Imienne nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW.

Na każdą Akcję na Okaziciela przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Na każdą Akcję Imienną przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie około 41,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 278.447.597 (dwieście siedemdziesiąt osiem milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada około 34,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

(„Wzywający 1”, „Nabywający 1”)

(„Wzywający 2”, „Nabywający 2”)

(„Wzywający 3”)

Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 3 działają w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, opisanego w pkt 37 lit. (b) niniejszego Wezwania (dalej „Porozumienie”), na podstawie którego ogłaszane jest niniejsze Wezwanie. Spółka informowała o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 27 września 2021 r.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są Nabywający 1 i Nabywający 2 (łącznie „Nabywający”), o których mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Zamiarem Nabywającego 1 jest nabycie w wyniku Wezwania nie więcej niż 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) Akcji, uprawniających łącznie do nie więcej niż 97.544.463 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 12,96% kapitału zakładowego Spółki i około 11,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy założeniu nabycia w wyniku Wezwania 14.639.946 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji Imiennych. Nabywający 1 może nabywać akcje własne o łącznej wartości nominalnej lub łącznej cenie nabycia nieprzekraczającej limitów określonych w art. 362 § 2 w związku z 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych.

Nabywający 2 nie ma intencji nabywania Akcji w ramach Wezwania, jednak zdecydował się współpracować z Nabywającym 1 i wspierać Nabywającego 1 w przeprowadzeniu Wezwania w związku z wymogami przepisów prawa, które powodują, że Nabywający 1 nie może samodzielnie przeprowadzić Wezwania.

W wypadku objęcia zapisami wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Nabywający nabyliby w wyniku Wezwania wszystkie Akcje objęte Wezwaniem, tj. do 263.807.651 (dwieście sześćdziesiąt trzy miliony osiemset siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden) Akcji, uprawniających do 278.447.597 (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 41,24% kapitału zakładowego Spółki i około 34,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem, tj. 263.807.651 (dwieście sześćdziesiąt trzy miliony osiemset siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden) Akcji, w tym (i) wszystkie Akcje na Okaziciela (tj. 249.167.705 (dwieście czterdzieści dziewięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięć) Akcji na Okaziciela); oraz (ii) wszystkie Akcje Imienne (tj. 14.639.946 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji Imiennych, stanowią akcje zdematerializowane.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający 1 i Wzywający 2, jako podmioty nabywające Akcje, zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nabywający 1 i Nabywający 2 nabędą Akcje w ramach Wezwania w następujący sposób:

a) Nabywający 1 nabędzie wszystkie Akcje Imienne objęte Wezwaniem, tj. do 14.639.946 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji Imiennych, stanowiących około 5,54% ogółu Akcji objętych Wezwaniem i około 2,28% ogólnej liczby akcji Spółki;

b) w przypadku, gdy liczba Akcji na Okaziciela objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie mniejsza niż lub równa 68.264.571 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) Akcji na Okaziciela, stanowiących około 25,87% ogółu Akcji objętych Wezwaniem i około 10,67% ogólnej liczby akcji Spółki, wszystkie Akcje na Okaziciela objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte przez Nabywającego 1;

c) w przypadku gdy nie wszystkie Akcje Imienne zostaną objęte zapisami, a liczba Akcji na Okaziciela objętych zapisami będzie wyższa niż liczba Akcji na Okaziciela wskazanych w punkcie b) powyżej, Nabywający 1 nabędzie dodatkową liczbę Akcji na Okaziciela równą liczbie Akcji Imiennych, które nie zostały objęte zapisami.

d) Wzywający 2 nie ma intencji nabywania Akcji w ramach Wezwania. W przypadku spełnienia się warunku wskazanego w punkcie 30 Wezwania, jeśli liczba Akcji na Okaziciela objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie większa niż 68.264.571 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) Akcji na Okaziciela, Wzywający 1 nabędzie nie więcej niż 68.264.571 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) Akcji na Okaziciela, stanowiących około 25,87% ogółu Akcji objętych Wezwaniem i około 10,67% ogólnej liczby akcji Spółki, a wszystkie Akcje na Okaziciela stanowiące nadwyżkę ponad 68.264.571 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) Akcji na Okaziciela zostaną nabyte przez Wzywającego 2, z zastrzeżeniem postanowienia wskazanego w lit. c) powyżej.

Wzywający 3 nie będzie bezpośrednio nabywał żadnych Akcji w ramach Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem, w tym Akcje Imienne i Akcje na Okaziciela, będą nabywane po cenie 35,00 PLN (trzydzieści pięć złotych) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja na Okaziciela objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda Akcja Imienna objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Okaziciela na rynku podstawowym GPW, wynosi 31,4476 PLN (trzydzieści jeden złotych 4476/10000).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Okaziciela na rynku podstawowym GPW, wynosi 33,7033 PLN (trzydzieści trzy złote 7033/10000).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający 2 nabywał akcje w transakcjach zawieranych na rynku regulowanym i poza rynkiem regulowanym. Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż najwyższa cena, jaką Wzywający 2 jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu zapłacił za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która wynosi 35,00 PLN (trzydzieści pięć złotych 00/100) za jedną Akcję.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania żaden z podmiotów zależnych Wzywającego 3, poza Wzywającym 2 nie nabywał akcji Spółki.

Poza Porozumieniem, o którym mowa w pkt 37 lit. (b) niniejszego Wezwania, na podstawie, którego ogłaszane jest niniejsze Wezwanie, żaden z Wzywających (ani żaden z ich podmiotów dominujących lub zależnych) nie jest, ani nie był w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną żadnego porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania Akcji lub wspólnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki, lub prowadzenia jednolitej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, z zastrzeżeniem domniemania istnienia porozumienia zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, na temat którego informacje zostały zawarte w pkt 14 i 37 niniejszego Wezwania.

Na każdą Akcję na Okaziciela przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Na każdą Akcję Imienną przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), w godzinach placówek wskazanych w pkt 19 Wezwania.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkukrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa, co Wzywający podadzą do publicznej wiadomości stosownie do Rozporządzenia.

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania.

Wzywający podadzą do publicznej wiadomości fakt wydłużenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z § 5 ust. 3 i 5 Rozporządzenia, nie później niż 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje z zastrzeżeniem, że w przypadku wydłużenia okresu przyjmowania zapisów o czas niezbędny do ziszczenia się warunku nabycia akcji w Wezwaniu Wzywający podadzą do publicznej wiadomości fakt wydłużenia okresu przyjmowania zapisów nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu.

Na podstawie § 3 ust. 2 i 4 w zw. z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomią o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego 1 i Wzywającego 2 jest Wzywający 3. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego 2 jest TiVi Foundation, fundacja prawa Wielkiego Księstwa Liechtensteinu, wobec której to fundacji podmiotem bezpośrednio dominującym jest Wzywający 3.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 i Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 375.738.365 (trzysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 540.515.920 (pięćset czterdzieści milionów pięćset piętnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 58,75% kapitału zakładowego Spółki i około 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym wszystkie te akcje Spółki są pośrednio kontrolowane przez Wzywającego 3 w następujący sposób:

a) za pośrednictwem Wzywającego 2 – który jest podmiotem pośrednio całkowicie zależnym od Wzywającego 3 – 309.574.234 (trzysta dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery) akcje Spółki uprawniające do 474.351.779 (czterysta siedemdziesiąt cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 48,40% kapitału zakładowego Spółki i około 57,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest TiVi Foundation, fundacja prawa Wielkiego Księstwa Liechtensteinu, wobec której to fundacji podmiotem bezpośrednio dominującym jest Wzywający 3. Ponadto TiVi Foundation posiada bezpośrednio 10 (dziesięć) akcji Spółki uprawniających do 20 (dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,00% kapitału zakładowego Spółki i około 0,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) za pośrednictwem Embud 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – która jest podmiotem pośrednio zależnym od Wzywającego 3 – 64.011.733 (sześćdziesiąt cztery miliony jedenaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do 64.011.733 (sześćdziesiąt cztery miliony jedenaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 10,00% kapitału zakładowego Spółki i około 7,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

c) za pośrednictwem spółki prawa cypryjskiego Tipeca Consulting Limited – która w odniesieniu do Wzywającego 3 jest objęta domniemaniem istnienia porozumienia zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej – 2.152.388 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki uprawniających do 2.152.388 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,33% kapitału zakładowego Spółki i około 0,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 1 nie posiada akcji własnych.

Za wyjątkiem podmiotów wskazanych powyżej, podmioty dominujące lub zależne wobec któregokolwiek z Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

Ponadto Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 3 działają w ramach Porozumienia, opisanego w pkt 37 lit. (b) niniejszego Wezwania, na podstawie którego ogłaszane jest niniejsze Wezwanie.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wypadku objęcia zapisami w Wezwaniu Akcji w liczbie odzwierciedlającej zamiar Wzywających, tj. 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) Akcji, w tym (tj. 14.639.946 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji Imiennych oraz 68.264.571 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) Akcji na Okaziciela, o których mowa w pkt 5 niniejszego Wezwania, Wzywający łącznie zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania 458.642.882 (czterysta pięćdziesiąt osiem milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji Spółki uprawniających do 638.060.383 (sześćset trzydzieści osiem milionów sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,71% kapitału zakładowego Spółki i 77,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym wszystkie te akcje Spółki byłyby pośrednio kontrolowane przez Wzywającego 3 w następujący sposób:

a) za pośrednictwem Wzywającego 1 – który jest podmiotem pośrednio zależnym od Wzywającego 3 – 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) akcji Spółki uprawniających do 97.544.463 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 12,96% kapitału zakładowego Spółki i około 11,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) za pośrednictwem Wzywającego 2 – który jest podmiotem pośrednio całkowicie zależnym od Wzywającego 3 – 309.574.234 (trzysta dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery) akcje Spółki uprawniające do 474.351.779 (czterysta siedemdziesiąt cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 48,40% kapitału zakładowego Spółki i około 57,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest TiVi Foundation, fundacja prawa Wielkiego Księstwa Liechtensteinu, wobec której to fundacji podmiotem bezpośrednio dominującym jest Wzywający 3;

c) za pośrednictwem TiVi Foundation – która jest podmiotem całkowicie zależnym od Wzywającego 3 – 10 (dziesięć) akcji Spółki uprawniających do 20 (dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,00% kapitału zakładowego Spółki i około 0,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

d) za pośrednictwem Embud 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – która jest podmiotem pośrednio zależnym od Wzywającego 3 – 64.011.733 (sześćdziesiąt cztery miliony jedenaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do 64.011.733 (sześćdziesiąt cztery miliony jedenaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 10,00% kapitału zakładowego Spółki i około 7,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

e) za pośrednictwem spółki prawa cypryjskiego Tipeca Consulting Limited – która w odniesieniu do Wzywającego 3 jest objęta domniemaniem istnienia porozumienia zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej – 2.152.388 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki uprawniających do 2.152.388 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,33% kapitału zakładowego Spółki i około 0,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednakże w wypadku objęcia zapisami w Wezwaniu wszystkich Akcji i nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający łącznie mogą osiągnąć w wyniku Wezwania 639.546.016 (sześćset trzydzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy szesnaście) akcji Spółki uprawniających do 818.963.517 (osiemset osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki i 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym wszystkie te akcje Spółki byłyby pośrednio kontrolowane przez Wzywającego 3 w następujący sposób:

a) za pośrednictwem Wzywającego 1 – który jest podmiotem pośrednio zależnym od Wzywającego 3 – 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) akcji Spółki uprawniających do 97.544.463 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 12,96% kapitału zakładowego Spółki i około 11,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) za pośrednictwem Wzywającego 2 – który jest podmiotem pośrednio całkowicie zależnym od Wzywającego 3 – 490.477.368 (czterysta dziewięćdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki uprawniające do 655.254.913 (sześćset pięćdziesiąt pięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 76,69% kapitału zakładowego Spółki i około 80,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest TiVi Foundation, fundacja prawa Wielkiego Księstwa Liechtensteinu, wobec której to fundacji podmiotem bezpośrednio dominującym jest Wzywający 3;

c) za pośrednictwem TiVi Foundation – która jest podmiotem całkowicie zależnym od Wzywającego 3 – 10 (dziesięć) akcji Spółki uprawniających do 20 (dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,00% kapitału zakładowego Spółki i około 0,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

d) za pośrednictwem Embud 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – która jest podmiotem pośrednio zależnym od Wzywającego 3 – 64.011.733 (sześćdziesiąt cztery miliony jedenaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do 64.011.733 (sześćdziesiąt cztery miliony jedenaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 10,00% kapitału zakładowego Spółki i około 7,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

e) za pośrednictwem spółki prawa cypryjskiego Tipeca Consulting Limited – która w odniesieniu do Wzywającego 3 jest objęta domniemaniem istnienia porozumienia zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej – 2.152.388 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki uprawniających do 2.152.388 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,33% kapitału zakładowego Spółki i około 0,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Za wyjątkiem podmiotów wskazanych powyżej, podmioty dominujące lub zależne wobec któregokolwiek z Wzywających nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 i Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 i Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Opis powiązań pomiędzy Wzywającymi, w tym pomiędzy Wzywającym 3 a Wzywającym 1 i Wzywającym 2, jako podmiotami nabywającymi akcje Spółki w ramach Wezwania, znajduje się w pkt 12 i 14 niniejszego Wezwania.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa PPZ”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę PPZ.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności nie krótszym niż do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Podmioty Nabywające albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie, zaś

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: IR@trigon.pl informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 18:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z podmiotem pośredniczącym Umowy PPZ) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Puławska 2 bud. B, 02-566 Warszawa, w godzinach 9:00 - 16:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy PPZ w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie w powyższym zakresie).

W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Tekst Wezwania dostępny jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego www.trigon.pl.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji, Akcje objęte zapisem nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, w tym Akcji Imiennych, inwestorów, którzy zawarli uprzednio z Podmiotem Pośredniczącym Umowę PPZ, składana za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(1) Częstochowa: al. N.M.P. 28, 42-202 Częstochowa;

(2) Kraków: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków;

(3) Warszawa: Plac Unii, Budynek A, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym ze wskazanych powyżej Punktów Obsługi Klienta lub pod adresem poczty elektronicznej BOK@trigon.pl.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt 11 Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania obok Akcji na Okaziciela są również Akcje Imienne, posiadające jednak na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania również status akcji zdematerializowanych.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, będącej emitentem akcji objętych Wezwaniem, jest Wzywający 2. Podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, będącej emitentem akcji objętych Wezwaniem jest Wzywający 3. Dominacja Wzywającego 3 wynika z posiadanej liczby akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka jest tożsama z Wzywającym 1, w związku z czym szczegółowy opis cech zależności Spółki znajduje się w pkt 12 i 14 niniejszego Wezwania.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmioty nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającym 1 i Wzywającym 2, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Jedynym warunkiem nabycia Akcji w Wezwaniu jest warunek wskazany w pkt 30 Wezwania poniżej.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający dokonają nabycia Akcji w ramach Wezwania pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabycia akcji własnych w kwocie co najmniej 2.910.000.000 PLN (dwa miliardy dziewięćset dziesięć milionów złotych) (§ 4 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia).

Wzywający zakłada, że przedmiotowy warunek zostanie spełniony w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. 16 listopada 2021 r.

Wzywający 1 i Wzywający 2, będący jednocześnie podmiotami nabywającym Akcje w Wezwaniu, nie będą nabywali Akcji w wypadku niespełnienia wyżej wskazanego warunku i nie zastrzegają sobie prawa do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia wyżej wskazanego warunku.

Wzywający podadzą do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunku nabycia Akcji wskazanego w Wezwaniu.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 3 zamierza pośrednio zwiększyć swój udział w kapitale zakładowym Spółki w wyniku nabycia akcji własnych przez Wzywającego 1.

Wzywający zamierzają nadal koncentrować działalność operacyjną Spółki i jej grupy kapitałowej przede wszystkim w obszarze mediów i telekomunikacji. Jednocześnie Wzywający 1 i Wzywający 3 prowadzą obecnie analizy strategiczne, których efektem ma być podjęcie ewentualnych decyzji o rozwoju działalności biznesowej grupy kapitałowej Spółki w nowych obszarach, celem sukcesywnego wzmacniania i podnoszenia wartości grupy z korzyścią dla akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Wzywający 2 i Wzywający 3 traktują Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający 3 nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, jeśli w wyniku Wezwania Wzywający nie nabędą wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, tj. 263.807.651 (dwieście sześćdziesiąt trzy miliony osiemset siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden) Akcji, Wzywający 1 nie wyklucza dalszego nabywania akcji własnych, z zastrzeżeniem konieczności spełnienia odpowiednich wymogów nakładanych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego w odniesieniu do nabywania akcji własnych.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu są Wzywający 1 i Wzywający 2, zamiary podmiotów nabywających Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego 1 i Wzywającego 2, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione zabezpieczenie w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczeniem w zakresie zamiaru nabycia przez Wzywającego 1 nie więcej niż 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) Akcji jest bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja zapłaty za Akcje, wystawiona przez Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa.

Zabezpieczeniem w zakresie zamiaru nabycia przez Wzywającego 2 nie więcej niż 180.903.134 (sto osiemdziesiąt milionów dziewięćset trzy tysiące sto trzydzieści cztery) Akcje na Okaziciela, jest bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja zapłaty za Akcje, wystawiona przez SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A. z siedzibą w Paryżu, adres: boulevard Haussmann 29, 75009 Paryż, Francja.

Stosowne zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia przez Wzywającego 1 i Wzywającego 2 zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają Akcje w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Akcje objęte zapisami nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie polskiego prawa. Wezwania nie stosuje się do osób, których odpowiedź na wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych środków niewymaganych przez polskie prawo. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym państwie, w którym takie rozpowszechnianie wymaga podjęcia kroków innych, niż te wymagane przez polskie prawo, lub w którym byłyby one sprzeczne z obowiązującym prawem.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

(b) Porozumienie

W dniu 27 września 2021 r. Wzywający zawarli pisemne Porozumienie w przedmiocie nabywania, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki w ramach wezwania ogłoszonego wspólnie przez Wzywających, tj. porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, przy czym o zawarciu Porozumienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 27 września 2021 r.

Zgodnie z Porozumieniem Nabywający 2 nie ma intencji nabywania Akcji w ramach Wezwania, jednak zdecydował się współpracować z Nabywającym 1 i wspierać Nabywającego 1 w przeprowadzeniu Wezwania w związku z wymogami przepisów prawa, które powodują, że Nabywający 1 nie może samodzielnie przeprowadzić Wezwania.

Na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, w ramach Porozumienia Wzywający wskazali Wzywającego 1 i Wzywającego 2 jako podmioty umocowane do wykonywania przez Wzywających obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

(c) Opłaty oraz prowizje związane z zapisami

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

(d) Procedura odpowiedzi na Wezwanie za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego przez Akcjonariuszy, którzy uprzednio zawarli Umowę PPZ z Podmiotem Pośredniczącym

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego, powinna uprzednio zawrzeć z Podmiotem Pośredniczącym Umowę PPZ. Zapis w POK:

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć Podmiotowi Pośredniczącemu prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są należące do niej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć Podmiotowi Pośredniczącemu nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 24 listopada 2021 r. włącznie

oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania nie później niż o godzinie 15:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 16 listopada 2021 r. włącznie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w ppkt (i) powyżej.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać osobom przyjmującym zapisy w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, jak również w zakresie możliwości składania dokumentów opatrzonych podpisem elektronicznym można uzyskać osobiście w POK wymienionych w pkt 19 Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

kom amp/

Zobacz także: Cyfrowy Polsat SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat