Benefit Systems kupi spółkę Total Fitness za 75-85 mln zł (opis)
Benefit Systems zawarł umowę kupna spółki Total Fitness za nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł - podał Benefit Systems w komunikacie.
Jak podano, na mocy umowy Benefit kupił 4.603 udziały, stanowiące 88,23 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki. Nabędzie też 614 udziałów, stanowiących 11,77 proc. udziałów w kapitale zakładowym, po rozliczeniu ceny nabycia.
Cena sprzedaży udziałów spółki wynosi nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości EBITDA spółki oraz długu netto za 2022 r. albo za 2023 r., wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy. Poziom EBITDA spółki za 2022 r. albo za 2023 r. uprawniający do uzyskania ceny sprzedaży udziałów spółki powyżej ceny minimalnej wynosi 9,375 mln zł.
Jak podano, pierwsza rata, w wysokości 50 mln zł, została zapłacona 4 listopada 2021 r. Druga rata, w wysokości 20 mln zł, zostanie zapłacona w terminie do 3 stycznia 2022 r. albo do 1 kwietnia 2022 r., w zależności od spełnienia warunków określonych w umowie, a trzecia, w wysokości 5 mln zł, zostanie zapłacona 3 kwietnia 2023 r. albo 1 kwietnia 2024 r..
Ewentualna korekta ceny sprzedaży udziałów (uzależniona od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 r. albo za 2023 r.) nastąpi 3 kwietnia 2023 r. albo 1 kwietnia 2024 r.
W okresie trzech lat od dnia zawarcia umowy rozporządzanie przez sprzedających udziałami spółki będącymi ich własnością będzie uzależnione od zgody Benefit Systems. Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji (w tym opcje put i opcje call).
Total Fitness prowadzi działalność w ramach 14 klubów fitness ulokowanych w najważniejszych dzielnicach Warszawy, Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu (łącznie 14 klubów). Działalność klubów fitness wygenerowała w 2020 roku przychody na poziomie 21,9 mln zł i znormalizowany zysk EBITDA na poziomie 3,7 mln zł.
(PAP Biznes), #BFT
pel/ osz/