Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki SIMPLE S.A. w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki SIMPLE S.A. w drodze przymusowego wykupu ("przymusowy wykup")wraz z informacją na temat przymusowego wykupu
NINIEJSZE ŻĄDANIE JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2020 R. POZ. 2080) T.J.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ Z DNIA 11 LUTEGO 2021 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. Z 2021 R. POZ. 294) ("ROZPORZĄDZENIE")
1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
W wyniku rozliczenia w dniu 8 oraz 13 grudnia 2021 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą Simple Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065743, posiadającą numery: NIP: 1130022578, REGON: 012642634 („Spółka”), spółka TSS Europe B.V. – prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana i istniejąca na mocy przepisów prawa holenderskiego, z siedzibą w Nieuwegein, adres: Ringwade 61F, 3439 LM Nieuwegein, Holandia, wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Niderlandzką Izbę Handlową pod numerem 68116551, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej 857309171 („Żądający Sprzedaży”) stała się właścicielem 4.634.461 (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 96,31% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.634.461 (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 96,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 177.699 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 3,69% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 177.699 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 177.699 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).
2. FIRMA (NAZWA), SIEDZIBA, ADRES ORAZ KOD LEI ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
Firma: TSS Europe B.V. (Besloten Vennootschap)
Siedziba: Nieuwegein, Holandia
Adres: Ringwade 61F, 3439 LM Nieuwegein
LEI 549300AJK3OL8DW3GW71
3. FIRMA (NAZWA), SIEDZIBA, ADRES ORAZ KOD LEI PODMIOTU WYKUPUJĄCEGO
Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU, ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ ORAZ KOD LEI PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Firma: mBank S.A. („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa Telefon: +48 22 697 47 10 Faks: +48 22 697 48 20 Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl Kod LEI 259400DZXF7UJKK2AY35
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 177.699 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupywane Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN: PLSIMPL00011.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.812.160,00 zł (słownie cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 4.812.160 (słownie: cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
Kod LEI Spółki to 259400YPV0QVHQ0K6Y25.
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 3,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 177.699 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcjom.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Ne dotyczy. Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.
8. CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU
Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 13,01 zł (słownie: trzynaście złotych oraz jeden grosz) („Cena Wykupu”).
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. W PRZYPADKU AKCJI DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM – CENA USTALONA ZGODNIE Z ART. 82 UST. 2A W ZWIĄZKU Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Cena Wykupu, wskazana w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2a Ustawy.
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 12,68 zł (słownie: dwanaście złotych oraz sześćdziesiąt osiem groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 12,76 zł (słownie: dwanaście złotych oraz siedemdziesiąt sześć groszy).
Najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły za akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania, wynosi 13,01 zł (słownie: trzynaście złotych oraz jeden grosz) za jedną Akcję.
Żądający Sprzedaży lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.
Żądający Sprzedaży w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, z jakimkolwiek podmiotem, który zapłacił cenę lub wydał rzeczy lub prawa w zamian za akcje Spółki.
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
10. W PRZYPADKU AKCJI WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCĄ JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY
Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 4.634.461 (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.634.461 (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 96,31% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 96,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy bez udziału podmiotów zależnych ani wobec niego dominujących.
Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu.
13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT 12
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy.
14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
5 stycznia 2022 roku
15. DZIEŃ WYKUPU
11 stycznia 2022 roku („Dzień Wykupu”)
16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO
Zgodnie z Ustawą, w Dniu Wykupu (tj. 11 stycznia 2022 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupowanych Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Wykupowanych Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 11 stycznia 2022 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 13,01 zł) na rachunek inwestycyjny Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający Sprzedaży zablokował posiadane przez niego akcje w Spółce, zapisane na rachunku papierów wartościowym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, potwierdzający, że Żądający Sprzedaży posiada ponad 95% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 6 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości nie mniejszej niż wartość wszystkich Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt 8 powyżej (tj. 13,01 zł za każdą Wykupywaną Akcję) na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 11 stycznia 2022 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.
PODPISY:
W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY:
______________________________________
Imię i nazwisko: Maciej Różycki
Stanowisko: Pełnomocnik
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:
____________________
Imię i nazwisko: Krzysztof Gerlach
Funkcja: Prokurent
____________________
Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia
Funkcja: Pełnomocnik
kom amp/