udostępnij:

12.01.2022 18:33

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji DEVELIA S.A. ogłaszane przez FORSETI IV S.À R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji DEVELIA S.A. ogłaszane przez FORSETI IV S.À R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY- komunikat

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO OGŁASZANIA, ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI.

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI ROZSZERZENIA WEZWANIA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH I NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIA NARUSZAŁYBY OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY PRAWA LUB WYMAGAŁYBY REJESTRACJI.

Informacja dla akcjonariuszy ze Stanów Zjednoczonych: Wezwanie nie jest i nie zostanie przeprowadzone, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do, lub za pomocą poczty elektronicznej lub jakichkolwiek środków lub narzędzi handlu międzystanowego lub zagranicznego lub jakichkolwiek placówek krajowej wymiany papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych. Obejmuje to między innymi transmisję faksową, pocztę elektroniczną, teleksową, telefoniczną, Internet i inne formy komunikacji elektronicznej. Zapisy na akcje w ramach Wezwania nie mogą zostać złożone przy użyciu środków komunikacji, narzędzi lub placówek pochodzących z lub będących na terenie Stanów Zjednoczonych, ani przez osoby znajdujące się lub zamieszkałe na terenie Stanów Zjednoczonych. W związku z powyższym, kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkich innych dokumentów lub materiałów związanych z Wezwaniem nie są i nie mogą być, bezpośrednio lub pośrednio, wysyłane lub w inny sposób przekazywane, rozpowszechniane lub transmitowane (w tym, między innymi, przez doradców, przedstawicieli lub powierników) w lub do Stanów Zjednoczonych lub do jakichkolwiek osób znajdujących się lub zamieszkałych w Stanach Zjednoczonych. Każdy domniemany zapis na Akcje składany w ramach Wezwania złożony bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem niniejszych ograniczeń będzie nieważny, a każdy domniemany zapis na Akcje składany przez osobę znajdującą się w Stanach Zjednoczonych lub przez agenta, powiernika lub innego pośrednika działającego zgodnie z dyspozycjami zleceniodawcy, który wydał instrukcje dotyczące Wezwania z terytorium Stanów Zjednoczonych będzie nieważny i nie zostanie przyjęty.

Każdy akcjonariusz biorący udział w Wezwaniu oświadczy, że nie jest osobą pochodzącą ze Stanów Zjednoczonych, nie znajduje się w Stanach Zjednoczonych i nie uczestniczy w Wezwaniu z terytorium Stanów Zjednoczonych lub że działa zgodnie z dyspozycjami zleceniodawcy niebędącego osobą amerykańską, mającego siedzibę poza terytorium Stanów Zjednoczonych i że nie składa zlecenia w ramach Wezwania z terytorium Stanów Zjednoczonych. Na potrzeby niniejszego dokumentu Wezwania, przez „Stany Zjednoczone” rozumie się Stany Zjednoczone Ameryki, włączając terytoria i obszary zależne (w tym Puerto Rico, Wyspy Dziewicze Stanów Zjednoczonych, Guam, Samoa Amerykańskie, Wyspa Wake i Mariany Północne), dowolny stan Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz Dystrykt Kolumbii.

Forseti IV S.à r.l., Invest Line E S.A. oraz BEKaP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (łącznie „Wzywający”) ogłaszają niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż takiej liczby akcji spółki Develia S.A., z siedzibą we Wrocławiu, („Spółka”) która będzie uprawniać do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Wezwanie”). Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Niniejsze Wezwanie zostało ogłoszone na 295.388.485 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, (adres: ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077 („Spółka”), dopuszczonych do notowań i będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLLCCRP00017, wartości nominalnej 1 zł każda akcja („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia jej posiadacza do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywających albo adres do doręczeń – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną.

Firma: Forseti IV S.à r.l.

Siedziba: Luksemburg

Adres: 412F route d’Esch, 2086 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga

(„Wzywający 1”)

Firma: Invest Line E S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

(„Wzywający 2”)

Firma: BEKaP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa

(„Wzywający 3”)

(każdy zwany „Wzywającym”, łącznie zwani „Wzywającymi”)

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest:

Firma: Lentiya Investments sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Towarowa 28, 00-839, Warszawa, Polska

(„Nabywający”)

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: mBank S.A.

(„Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Address: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska

Telefon: + 48 22 697 47 00

Adres e-mail: mbm@mbank.pl

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem Akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych Akcji.

W wyniku Wezwania, Podmiot Nabywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 295.388.485Akcji, odpowiadających 295.388.485głosom na Walnym Zgromadzeniu, które reprezentują 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 66% kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane. Każda Akcja uprawnia do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów –jeżeli została określona

Podmiot Nabywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje pod warunkiem, że co najmniej 295.388.485Akcji, to jest co najmniej 66% całkowitej liczby Akcji, odpowiadających co najmniej 295.388.485głosom na walnym zgromadzeniu Spółki zostanie objętych zapisami w ramach Wezwania.

Podmiot Nabywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji objętych zapisami nawet w przypadku niespełnienia powyższego warunku.

Jeżeli Podmiot Nabywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zdecyduje się na nabycie Akcji pomimo tego, że wyżej wskazany warunek nie został spełniony, niezwłocznie przekaże taką informację za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której jest mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Ponadto informacja o podjęciu tej decyzji zostanie opublikowana przez Podmiot Nabywający w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia, w którym warunek ten powinien był zostać spełniony.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania

W wyniku Wezwania, Podmiot Nabywający zamierza posiadać łącznie 295.388.485 akcji w Spółce, które reprezentowałyby 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 66% kapitału zakładowego Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wyłącznie Podmiot Nabywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 3,34 zł (trzy złote trzydzieści cztery grosze) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje uprawniają do takiej samej liczby praw do głosu (tj. jeden głos na każdą Akcję) na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w Punkcie 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W szczególności, Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW, a która wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 3,34 zł (trzy złote trzydzieści cztery grosze).

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Podmiot Nabywający, Wzywający ani żaden podmiot od nich zależny lub wobec nich dominujący nie nabywał akcji Spółki.

Wzywający oświadczają, że nie są, ani w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie byli, stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Czynność	Data
Dzień ogłoszenia Wezwania	12 stycznia 2022 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów	1 lutego 2022 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów	15 lutego 2022 r.
Planowana data dokonania transakcji	18 lutego 2022 r.
Planowana data rozliczenia	23 lutego 2022 r.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, Wzywający mogą przedłużyć termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem (jednorazowo lub wielokrotnie) maksymalnie do 70 dni, jeżeli, według wyłącznego uznania Wzywających, takie przedłużenie jest niezbędne w celu osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 7 Rozporządzenia, Wzywający powiadomią o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż 7 dni przed wygaśnięciem terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony bez zachowania powyższego terminu, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie w odniesieniu do tych samych Akcji.

Ponadto, na podstawie § 5 ust. 3 pkt 2a Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać przez Wzywających wydłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do okresu nie dłuższego niż 120 dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.

Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1a Rozporządzenia, Wzywający zobowiązani są poinformować o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów. Wszelkie zmiany dotyczące okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji Wzywający ogłoszą w trybie określonym w § 3 ust. 2 oraz 4 Rozporządzenia.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie będzie skracany.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywających.

Wzywający 1 jest bezpośrednio kontrolowany przez MCP Investments IV S.à r.l., spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), utworzoną i działającą zgodnie z prawem Luksemburga, mającą siedzibę przy 412F Route d’Esch, L-2086, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga i zarejestrowaną w luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B242991.

MCP Investments IV S.à r.l. jest kontrolowany przez MCP Private Capital Fund IV SCSp specjalną spółkę komandytową, utworzoną i działającą zgodnie z prawem Luksemburga, mającą siedzibę przy 412F Route d’Esch, L-2086, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga i zarejestrowaną w luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B237167, która jest pośrednio kontrolowana przez fundusze, którym doradza i/lub którymi zarządza Metric Capital Partners LLP i jej podmioty powiązane. Metric Capital Partners LLP jest funduszem private equity zarządzający aktywami o łącznej wartości w wysokości 2,9 mld EUR i bardzo elastycznym modelu inwestycyjnym. Fundusz ma duże doświadczenie w inwestowaniu zarówno w aktywa nieruchomościowe na etapie deweloperskim, jak i w pełni operacyjne w całej Europie, w tym w Polsce.

Wzywający 2 jest bezpośrednio kontrolowany przez Jerzego Kowalskiego, który posiada 49% akcji wyemitowanych przez Wzywającego 2 (gdzie pozostałe to akcje własne posiadane przez Wzywającego 2) i jest uprawniony do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Wzywającego 2.

Wzywający 3 jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym zarządzanym przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000227685, REGON: 140027134, NIP: 1070001525. Wzywający 3 jest kontrolowany przez Bogdana Kaczmarka oraz członków jego rodziny, którzy posiadają certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Wzywającego 3. Bogdan Kaczmarek jest upoważniony do reprezentowania pozostałych inwestorów przy podejmowaniu wszelkich decyzji inwestycyjnych dotyczących Wzywającego 3.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje.

Podmiot Nabywający jest podmiotem zależnym od Wzywającego 1, który, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, kontroluje 50 głosów w Podmiocie Nabywającym, Wzywającego 2, który kontroluje 25 głosów w Podmiocie Nabywającym oraz Wzywającego 3, który kontroluje 25 głosów w Podmiocie Nabywającym.

Wzywający sprawują współkontrolę nad Podmiotem Nabywającym. Żaden z Wzywających nie jest podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej.

14. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiadają wraz z podmiotami dominującymi, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu ogłoszenia Wezwania, Wzywający nie posiadają żadnych Akcji ani nie kontrolują żadnych głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące Wzywających ani podmioty zależne od Wzywających nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Wzywający nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierzają osiągnąć wraz z podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć pośrednio przez Podmiot Nabywający łącznie 66% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadające całkowitej liczbie 295.388.485 akcji w Spółce, reprezentujących 66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających Wzywających do 295.388.485głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmioty dominujące i podmioty zależne od Wzywających (z wyjątkiem Podmiotu Nabywającego) nie będą posiadać żadnych Akcji.

16. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu ogłoszenia Wezwania, Wzywający ani Podmiot Nabywający nie posiadają żadnych Akcji ani nie kontrolują żadnych głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące i podmioty zależne od Wzywających i Podmiotu Nabywającego nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Wzywający ani Podmiot Nabywający nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Wymagane powyżej informacje podane są w pkt 5 niniejszego dokumentu.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającymi a podmiotem nabywającym Akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Podmiot Nabywający jest podmiotem zależnym kontrolowanym przez Wzywających. Wzywający 1 kontroluje 50 głosów w Podmiocie Nabywającym, Wzywający 2 kontroluje 25 głosów w Podmiocie Nabywającym, a Wzywający 3 kontroluje 25 głosów w Podmiocie Nabywającym.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęty w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi. („Umowa Maklerska").

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji zostanie złożony w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła wcześniej Umowę Maklerską.

Składając zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji blokady Akcji objętych zapisem, z terminem ważności upływającym w dniu rozliczenia nabycia Akcji przez Podmiot Nabywający lub skutecznego wycofania zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje, z terminem ważności upływającym w momencie zawarcia transakcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy będą przyjmować zapisy na Akcje po sprawdzeniu, czy osoba zapisująca się lub osoba, w imieniu której złożono zapis, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis lub w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszczalna jest również inna forma uwierzytelnienia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodna z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapisy na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, podmiot przyjmujący zapis jest zobowiązany niezwłocznie przekazać w formie elektronicznej (zabezpieczony hasłem plik Excel) do Podmiotu Pośredniczącego, na adres Podmiotu Pośredniczącego mbank_wezwanie@mbank.pl, informacje o przyjętych zapisach, zawierające:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacja, o której mowa powyżej, zostanie przekazana Podmiotowi Pośredniczącemu przez podmiot przyjmujący zapis niezwłocznie po przyjęciu zapisu, nie później jednak niż do godz. 11:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu, w którym podmiot przyjmujący zapis przyjął zapis i, w przypadku zapisów złożonych w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, do godz. 15:00 czasu środkowoeuropejskiego tego dnia.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobu przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów określonych w pkt 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje zdeponowane są na rachunku w banku powierniczym lub w podmiotach uprawnionych do zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych, należycie umocowanych do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się złożyć zapis w Wezwaniu u Podmiotu Pośredniczącego (pod warunkiem zawarcia z nim Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: mBank S.A., Warszawa, ul Prosta 18, tel.: (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 - 17:00, po wcześniejszym telefonicznym uzgodnieniu terminu, przy czym postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem określonym w ust. 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, w tym wzory formularzy niezbędnych do złożenia zapisu w Wezwaniu. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis zostanie złożony w każdym z tych podmiotów i będzie dotyczył Akcji objętych zapisem na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w takim terminie, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonał blokady Akcji objętych zapisem i przekazał potwierdzenie tej blokady Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Z zastrzeżeniem informacji uwzględnionych w punkcie 11 powyżej, do końca okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, Podmiot Nabywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie nabędzie Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Podmiot Nabywający nabędzie Akcje w Wezwaniu, zostaną zawarte nie później niż 3 dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Transakcje, o których mowa powyżej, zostaną rozliczone nie później niż trzeciego dnia roboczego po ich zawarciu. Zakładane terminy, w których transakcje nabycia Akcji zostaną przeprowadzone i rozliczone, zostały podane w Punkcie 11 powyżej.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku Akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie Akcji zdematerializowanych.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji.