Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki M.W. TRADE S.A. ogłoszone przez M.W. TRADE S.A. oraz BEYONDREAM INVESTMENTS LIMITED - komunikat
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) („Wezwanie”), zostaje ogłoszone przez: (i) M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz (ii) Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (łącznie zwani „Wzywającymi”), w związku z planowanym osiągnięciem przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 6.704.440 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Powstańców Śląskich 125, lok. 200, 53-317 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286915 („Akcje”).
Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLMWTRD00013. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Firma: M.W. Trade S.A. („Wzywający 1”) Siedziba: Wrocław, Polska Adres: ul. Powstańców Śląskich 125, lok. 200, 53-317 Wrocław, Polska Numer rejestrowy: KRS 0000286915 Firma: Beyondream Investments Limited („Wzywający 2”) Siedziba: Larnaka, Cypr Adres: Griva Digeni 59, budynek Kaimakliotis, 6043 Larnaka, Cypr Numer rejestrowy: HE268156
Wzywający 1 oraz Wzywający 2 działają w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, opisanym w pkt. 37 niniejszego Wezwania („Porozumienie”). Spółka informowała o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są Wzywający wskazani w pkt. 2 niniejszego Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Noble Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa Adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00 843 Warszawa Numer telefonu: +48 12 422 31 00 Numer faksu: +48 12 411 17 66 Adres e-mail: biuro[at]noblesecurities[dot]pl Strona internetowa: www.noblesecurities.pl
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
Akcje objęte Wezwaniem uprawniają łącznie do 6.704.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 79,96% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz reprezentują łącznie (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 79,96% kapitału zakładowego Spółki.
Wzywający 1 zamierza nabyć w wyniku Wezwania nie więcej niż 6.574.000 Akcji stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 78,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do nie więcej niż 6.574.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 78,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponieważ Akcje objęte Wezwaniem stanowią akcje własne wyemitowane przez Wzywającego 1, Wzywający 1 nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż wskazana powyżej (tj. 6.574.000 Akcji), o łącznej cenie nabycia nieprzekraczającej kwoty, która zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („Kodeks Spółek Handlowych”), może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Wzywający 1 nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Wzywający 2 zamierza nabyć w wyniku Wezwania nie więcej niż 130.440 Akcji stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 1,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do nie więcej niż 130.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 1,56% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym zastrzeżeniem, że Wzywający 2 nabędzie Akcje w wyniku Wezwania tylko wtedy, jeżeli łączna liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie będzie większa niż liczba Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego 1, tj. większa niż 6.574.000 Akcji.
W związku z powyższym, w wyniku Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, czemu odpowiada 8.384.440 akcji Spółki uprawniających do 8.384.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona
Nie dotyczy.
7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. 100% ogólnej liczby głosów w Spółce odpowiada 8.384.440 akcji Spółki uprawniających do 8.384.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający 1 nie posiada indywidualnie akcji Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający 1 zamierza samodzielnie osiągnąć nie więcej niż 6.574.000 Akcji stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) nie więcej niż 78,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do nie więcej niż 6.574.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) nie więcej niż 78,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Wzywający 1 nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający 2 posiada indywidualnie 1.680.000 akcji Spółki reprezentujących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 20,04% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.680.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 20,04% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający 2 zamierza samodzielnie osiągnąć 1.810.440 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 21,59% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 1.810.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 21,59% ogólnej liczby głosów w Spółce.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Wzywający nabędą Akcje w ramach Wezwania w następujący sposób:
a) Wzywający 1 nabędzie nie więcej niż 6.574.000 Akcji stanowiących nie więcej niż 98,05% ogółu Akcji objętych Wezwaniem i nie więcej niż 78,41% kapitału zakładowego Spółki oraz 78,41% ogólnej liczby głosów w Spółce,
b) Wzywający 2 nabędzie nie więcej niż 130.440 Akcji stanowiących nie więcej niż 1,95% ogółu Akcji objętych Wezwaniem i nie więcej niż 1,56% kapitału zakładowego Spółki (z zastrzeżeniem że Wzywający 2 nabędzie Akcje w wyniku Wezwania, tylko wtedy, jeżeli łączna liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie będzie większa niż liczba Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego 1, tj. większa niż 6.574.000 Akcji).
Wszystkie wartości procentowe wskazane w niniejszym punkcie w lit. a i b powyżej zostały podane w zaokrągleniu do jednej setnej procenta.
9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,00 PLN (pięć złotych) za jedną Akcję („Cena”).
Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi 4,58 PLN (cztery złote 58/100).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi 4,66 PLN (cztery złote 66/100).
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, żaden z Wzywających, żaden z podmiotów zależnych od Wzywających (lub wobec nich dominujących) oraz żaden z podmiotów będących stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabył żadnych akcji Spółki, ani nie wydawał żadnych rzeczy ani praw w zamian za akcje Spółki.
11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: 27 stycznia 2022 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 16 lutego 2022 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 18 marca 2022 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 23 marca 2022 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 25 marca 2022 r.
Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkukrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa. W takiej sytuacji Wzywający podadzą stosowną informację do publicznej wiadomości z zachowaniem trybu i warunków określonych w Rozporządzeniu.
Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem).
Wzywający podadzą do publicznej wiadomości informację o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z § 5 ust. 3 i 5 Rozporządzenia, nie później niż 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje, z zastrzeżeniem że w przypadku wydłużenia okresu przyjmowania zapisów o czas niezbędny do ziszczenia się warunku nabycia Akcji w Wezwaniu Wzywający podadzą do publicznej wiadomości informację o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu.
Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający podadzą do publicznej wiadomości informację o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem dominującym (bezpośrednio) wobec Wzywającego 1 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej jest Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Getin Holding”). Podmiotem dominującym (bezpośrednio) wobec Getin Holding i jednocześnie podmiotem dominującym (pośrednio) wobec Wzywającego 1 jest pan dr Leszek Czarnecki.
Podmiotem dominującym (bezpośrednio) wobec Wzywającego 2 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej jest pan Rafał Wasilewski.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego Wezwania.
14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 1.680.000 akcji Spółki, reprezentujących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 20,04% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.680.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 20,04% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym wszystkie te akcje Spółki są posiadane indywidualnie przez Wzywającego 2.
Wzywający 1 nie posiada akcji Spółki (akcji własnych) ani podmiotów zależnych. Podmiot dominujący (bezpośrednio) wobec Wzywającego 1 – Getin Holding posiada 4.298.301 akcji Spółki, reprezentujących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 51,27% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.298.301 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 51,27% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmioty dominujące lub zależne wobec Wzywającego 2 nie posiadają akcji Spółki.
Wzywający działają w ramach Porozumienia opisanego w pkt. 37 niniejszego Wezwania.
15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
W wypadku objęcia zapisami w Wezwaniu Akcji w liczbie odzwierciedlającej zamiar Wzywających, tj. 6.704.440 Akcji, Wzywający łącznie zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania 8.384.440 akcji Spółki uprawniających do 8.384.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100,00% kapitału zakładowego Spółki i 100,00% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje Spółki byłyby posiadane w następujący sposób:
a) Wzywający 1 posiadałby indywidualnie 6.574.000 akcji Spółki uprawniających do 6.574.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 78,41% kapitału zakładowego Spółki i w przybliżeniu 78,41% ogólnej liczby głosów w Spółce (przy czym zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Wzywający 1 nie będzie wykonywał praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw);
b) Wzywający 2 posiadałby indywidualnie 1.810.440 akcji Spółki uprawniających do 1.810.440 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 21,59% kapitału zakładowego Spółki i w przybliżeniu 21,59% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wszystkie wartości procentowe wskazane w niniejszym punkcie w lit. a i b powyżej zostały podane w zaokrągleniu do jednej setnej procenta.
Podmioty dominujące lub zależne wobec któregokolwiek z Wzywających nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.
Zamiarem Wzywających oraz Getin Holding, zgodnie z postanowieniami umowy opisanej w pkt. 37 niniejszego Wezwania, jest, aby w wyniku przeprowadzenia Wezwania podmiot dominujący (bezpośrednio) wobec Wzywającego 1, tj. Getin Holding, przestał być akcjonariuszem Spółki.
16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 14 niniejszego Wezwania.
17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 15 niniejszego Wezwania.
18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi. Wzywający działają w ramach Porozumienia, opisanego w pkt. 37 niniejszego Wezwania. Ponadto Wzywający 2 jest podmiotem zależnym (bezpośrednio) w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej od pana Rafała Wasilewskiego, który według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, jest członkiem Rady Nadzorczej Wzywającego 1.
19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu
Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).
W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.
W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ.
Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu stanowi oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu, w tym o akceptacji zasad dotyczących wysokości i płatności ceny za Akcje.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:
1) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem; oraz
2) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.
Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ewidencja[at]noblesecurities[dot]pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
1) indywidualny numer zapisu,
2) liczbę Akcji objętych zapisem,
3) datę i miejsce przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu.
Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.noblesecurities.pl, w zakładce O nas/Oddziały.
Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.
Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Wzywający w czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywali Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, za wyjątkiem sytuacji, w której termin przyjmowania zapisów zostanie przedłużony do ponad 70 dni jednak nie więcej niż do 120 na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia (tj. jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania). Wówczas bowiem, stosownie do obowiązku wynikającego z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte przez Wzywających nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.
Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, nastąpi nie później niż w okresie 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od dnia transakcji nabycia Akcji. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie akcje zdematerializowane.
22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający 1 jest emitentem Akcji objętych Wezwaniem. Wzywający 2 nie jest podmiotem dominującym albo zależnym, w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, wobec Wzywającego 1 (emitenta Akcji objętych Wezwaniem). Wzywający 2 jest również akcjonariuszem emitenta Akcji objętych Wezwaniem (tj. Wzywającego 1), który posiada znaczny pakiet akcji tego podmiotu.
28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Podmioty nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt. 27 niniejszego Wezwania.
29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Jedynym warunkiem nabycia Akcji w Wezwaniu jest warunek wskazany w pkt. 30 niniejszego Wezwania.
30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wzywający dokonają nabycia Akcji w ramach Wezwania pod warunkiem zawarcia przez Wzywających oraz pana Rafała Wasilewskiego umowy organizacyjnej, o treści która została uzgodniona przez te podmioty w Porozumieniu, opisanym w pkt. 37 niniejszego Wezwania. Wzywający zakładają, że warunek zostanie spełniony nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. 18 marca 2022 r.
Wzywający, będący jednocześnie podmiotami nabywającym Akcje w Wezwaniu, zastrzegają sobie prawa do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia wyżej wskazanego warunku.
Wzywający niezwłocznie, z zachowaniem trybu i warunków określonych w Rozporządzeniu, podadzą do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunku nabycia Akcji wskazanego w Wezwaniu lub o podjęciu decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo niespełnienia wyżej wskazanego warunku.
31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający zamierzają umorzyć Akcje nabyte w Wezwaniu. W dniu 20 stycznia 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę nie więcej niż 6.574.000 akcji Spółki, tj. Akcji objętych niniejszym Wezwaniem, które mają być nabyte przez Spółkę jako Wzywającego 1, w celu ich umorzenia.
Ponadto, zamiarem Wzywającego 2 jest, aby Spółka kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki z poszerzeniem o nowe obszary działalności, które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona po Wezwaniu.
32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Podmioty nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt. 31 niniejszego Wezwania.
33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena.
34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzeniu – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione zabezpieczenie w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny.
Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunkach pieniężnych przypisanych do rachunków papierów wartościowych prowadzonych na rzecz Wzywających przez Podmiot Pośredniczący zablokowane zostały środki pieniężne na poczet rozliczenia Wezwania.
Podmiot Pośredniczący dokonał blokady na łączną kwotę 33.522.200,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście złotych 00/100), odpowiednio 32.870.000,00 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych Wzywającego 1 i 652.200,00 PLN (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście złotych 00/100) na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych Wzywającego 2.
Stosowne zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia przez Wzywających zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
a) Uwagi ogólne
Niniejsze Wezwanie (z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa) jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania ogłoszonego przez Wzywających. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają Akcje w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania (z wyłączeniem Wzywającego 2).
Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od wszelkich obciążeń, a w szczególności nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym, ani jakimkolwiek innym prawem lub roszczeniem osoby trzeciej, za wyjątkiem blokady ustanawianej zgodnie z treścią Wezwania dla potrzeb jego realizacji.
Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są uregulowane wyłącznie przez polskie prawo. Wezwania nie stosuje się do osób, których odpowiedź na wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych środków niewymaganych przez polskie prawo. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym państwie, w którym takie rozpowszechnianie wymaga podjęcia kroków innych, niż te wymagane przez polskie prawo, lub w którym byłyby one sprzeczne z obowiązującym prawem.
Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje, w tym prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
Zmiana Ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, jest możliwa w czasie trwania Wezwania na warunkach określonych w Rozporządzeniu.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy, które są nieczytelne lub co do których Podmiotowi Pośredniczącemu nie zostały przekazane informacje.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania, tj. po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu.
Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej, jak również nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, do którego jest skierowane.
Zwraca się uwagę, że rozpowszechnianie niniejszego dokumentu Wezwania w innym państwie może podlegać ograniczeniom lub być zabronione przez prawo tego państwa. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdyby mogło to prowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w danym państwie.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podlega swobodnej decyzji Inwestora. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.
b) Porozumienie
W dniu 23 grudnia 2021 r. Wzywający oraz pan Rafał Wasilewski zawarli pisemne Porozumienie w przedmiocie nabywania akcji Spółki w ramach wezwania ogłoszonego wspólnie przez Wzywających, tj. porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka informowała o zawarciu Porozumienia w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r.
c) Umowa dotycząca sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania
W dniu 23 grudnia 2021 r. Wzywający, pan Rafał Wasilewski oraz Getin Holding zawarły umowę dotyczącą sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania („Umowa”). Na podstawie Umowy w szczególności Getin Holding zobowiązała się, że jeżeli Wezwanie zostanie ogłoszone zgodnie z Umową, to spółka ta złoży w Wezwaniu zapis na sprzedaż akcji obejmujący wszystkie akcje Spółki należące do Getin Holding, tj. 4.298.301 akcji Spółki, uprawniających do 4.298.301 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 51,27% kapitału zakładowego Spółki i w przybliżeniu 51,27% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, strony Umowy postanowiły, że pod warunkiem ziszczenia się warunku przewidzianego w niniejszym Wezwaniu (zawarcie umowy organizacyjnej przez Wzywających oraz pana Rafała Wasilewskiego), Pan Rafał Wasilewski zostanie powołany do Zarządu Spółki. Spółka informowała o zawarciu Umowy w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r.
d) Walne zgromadzenie Spółki oraz środki przeznaczone przez Spółkę na nabycie Akcji w Wezwaniu
W dniu 20 stycznia 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę nie więcej niż 6.574.000 akcji Spółki, tj. akcji objętych niniejszym Wezwaniem, które mają być nabyte przez Spółkę jako Wzywającego 1, w celu ich umorzenia. Stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia cena za jedną akcję nie może przekroczyć kwoty 5,00 PLN. Ponadto Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć z kapitału zapasowego, ze środków tego kapitału, które stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, kwotę 32.870.000,00 PLN na wypłatę dla akcjonariuszy wynagrodzenia za nabywane akcje własne.
e) Opłaty i prowizje
Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania zgodnie z obowiązującą w Podmiocie Pośredniczącym tabelą opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, w tym Podmiot Pośredniczący, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności za dokonanie blokady Akcji lub rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z taryfą opłat i prowizji obowiązującą w danym podmiocie. W celu ustalenia kwoty należnych opłat lub prowizji, zalecanym jest kontakt z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem składanego zapisu.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie są zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
kom amp/
Załączniki:
