Komunikat w sprawie zmiany ceny oraz zmiany treści wezwania do zapisywanie się na sprzedaż akcji DEVELIA SA
Komunikat w sprawie zmiany ceny oraz zmiany treści wezwania do zapisywanie się na sprzedaż akcji DEVELIA S.A. ogłoszonego przez FORSETI IV S.À R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ - komunikat
Warszawa, 21 lutego 2022 r.
NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO OGŁASZANIA, ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI.
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI ROZSZERZENIA WEZWANIA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH I NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIA NARUSZAŁYBY OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY PRAWA LUB WYMAGAŁYBY REJESTRACJI.
Informacja dla akcjonariuszy ze Stanów Zjednoczonych: Wezwanie nie jest i nie zostanie przeprowadzone, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do, lub za pomocą poczty elektronicznej lub jakichkolwiek środków lub narzędzi handlu międzystanowego lub zagranicznego lub jakichkolwiek placówek krajowej wymiany papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych. Obejmuje to między innymi transmisję faksową, pocztę elektroniczną, teleksową, telefoniczną, Internet i inne formy komunikacji elektronicznej. Zapisy na akcje w ramach Wezwania nie mogą zostać złożone przy użyciu środków komunikacji, narzędzi lub placówek pochodzących z lub będących na terenie Stanów Zjednoczonych, ani przez osoby znajdujące się lub zamieszkałe na terenie Stanów Zjednoczonych. W związku z powyższym, kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkich innych dokumentów lub materiałów związanych z Wezwaniem nie są i nie mogą być, bezpośrednio lub pośrednio, wysyłane lub w inny sposób przekazywane, rozpowszechniane lub transmitowane (w tym, między innymi, przez doradców, przedstawicieli lub powierników) w lub do Stanów Zjednoczonych lub do jakichkolwiek osób znajdujących się lub zamieszkałych w Stanach Zjednoczonych. Każdy domniemany zapis na Akcje składany w ramach Wezwania złożony bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem niniejszych ograniczeń będzie nieważny, a każdy domniemany zapis na Akcje składany przez osobę znajdującą się w Stanach Zjednoczonych lub przez agenta, powiernika lub innego pośrednika działającego zgodnie z dyspozycjami zleceniodawcy, który wydał instrukcje dotyczące Wezwania z terytorium Stanów Zjednoczonych będzie nieważny i nie zostanie przyjęty.
Każdy akcjonariusz biorący udział w Wezwaniu oświadczy, że nie jest osobą pochodzącą ze Stanów Zjednoczonych, nie znajduje się w Stanach Zjednoczonych i nie uczestniczy w Wezwaniu z terytorium Stanów Zjednoczonych lub że działa zgodnie z dyspozycjami zleceniodawcy niebędącego osobą amerykańską, mającego siedzibę poza terytorium Stanów Zjednoczonych i że nie składa zlecenia w ramach Wezwania z terytorium Stanów Zjednoczonych. Na potrzeby niniejszego dokumentu Wezwania, przez „Stany Zjednoczone” rozumie się Stany Zjednoczone Ameryki, włączając terytoria i obszary zależne (w tym Puerto Rico, Wyspy Dziewicze Stanów Zjednoczonych, Guam, Samoa Amerykańskie, Wyspa Wake i Mariany Północne), dowolny stan Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz Dystrykt Kolumbii.
Komunikat w sprawie zmiany ceny oraz zmiany treści wezwania do zapisywanie się na sprzedaż akcji DEVELIA SPÓŁKA AKCYJNA ogłoszonego przez FORSETI IV S.À R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY
W związku z wezwaniem na akcje Develia Spółka Akcyjna („Spółka”) ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez Forseti IV S.À R.L., Invest Line E S.A. oraz BEKAP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Wzywający”) („Wezwanie”) oraz komunikatami w sprawie zmiany ceny oraz treści Wezwania, a także w sprawie zniesienia warunków zastrzeżonych w Wezwaniu z dnia 9 lutego 2022 r. oraz komunikatem w sprawie zmiany treści Wezwania w zakresie wydłużenia okresu przyjmowania zapisów z dnia 15 lutego 2022 r., na podstawie § 7 ust. 1 i § 8 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, Lentiya Investments sp. z o.o. („Podmiot Nabywający”) oraz Wzywający niniejszym informują o podjęciu decyzji w sprawie podwyższenia z dniem 21 lutego 2022 r. Ceny Akcji z kwoty 3,90 złotych (trzy złote dziewięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję do 4,15 złotych (cztery złote piętnaście groszy) za każdą Akcję oraz zmiany treści Wezwania.
1. W związku z powyższym, punkt 9 Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:
„Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 4,15 zł (cztery złote piętnaście groszy) za każdą Akcję („Cena Akcji”).
Wszystkie Akcje uprawniają do takiej samej liczby praw do głosu (tj. jeden głos na każdą Akcję) na Walnym Zgromadzeniu Spółki.”
Cena Akcji będzie zapłacona za wszystkie Akcje objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie, w tym za Akcje objęte zapisami złożonymi przed dniem ogłoszenia niniejszej informacji.
W związku z podwyższeniem ceny, po której będą nabywanie Akcje, odpowiedniemu podwyższeniu uległa również kwota zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) („Ustawa”).
2. Pierwszy akapit punktu 36 Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:
„Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w formie:
a) bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji bankowej dotyczącej zapłaty za Akcje w ramach Wezwania wystawionej przez Citibank N.A. działający za pośrednictwem Oddziału w Londynie, pod adresem Citigroup Centre, 25 Canada Square, Londyn, E14 5LB,
b) blokady środków pieniężnych na rachunkach bankowych: (i) Wzywającego 3, (ii) COM40 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Skalmierzycach, przy ul. Podkockiej 4B, 63-460 Nowe Skalmierzyce, Skalmierzyce, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000646190, NIP 6222353050, REGON 250987202, (iii) „CORRECT – K. BŁASZCZYK I WSPÓLNICY” spółki komandytowej z siedzibą w Ociążu, przy ul. Torowej 11, 63-460 Nowe Skalmierzyce, Ociąż, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000250397, NIP 6222602978, REGON 300305865 oraz (iv) Pana Bogdana Kaczmarka, prowadzonych przez mBank S.A. oraz
c) oświadczenia banku o bezwarunkowej wypłacie kredytu udzielonego Podmiotowi Nabywającemu w wysokości niezbędnej do sfinansowania nabycia przez Podmiot Nabywający Akcji w ramach Wezwania,
ważne do czasu zakończenia i rozliczenia Wezwania, oraz w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, który będzie służyć do obsługi rachunku papierów wartościowych Podmiotu Nabywającego prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący przez okres do czasu zakończenia i rozliczenia Wezwania.”
W związku z powyższym, Wzywający oraz Podmiot Nabywający informują, że wartość zabezpieczenia ustanowionego zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy, opisanego w pkt. 36 Wezwania stanowi nie mniej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu, określonej na podstawie Ceny Akcji.
3. Ostatni akapit punktu 31 Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:
„Pod warunkiem osiągnięcia progu 66% akcji Spółki oraz po uzyskaniu zadawalających wyników badania due diligence Spółki i jej grupy kapitałowej, jak również przeprowadzenia refinansowania jej aktualnego zadłużenia, Wzywający planują ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki.”
W pozostałym zakresie treść Wezwania pozostaje bez zmian.
Pojęcia pisane dużą literą, które nie zostały zdefiniowane w niniejszym komunikacie mają znaczenie nadane im w treści Wezwania.
Niniejszy komunikat nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.
Niniejszy komunikat nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywających, podmiotów z ich grupy kapitałowej, ani Podmiotu Pośredniczącego.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Rozporządzenia, niniejszy komunikat zostanie opublikowany w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
W IMIENIU WZYWAJĄCYCH
WZYWAJĄCY 1
______________________
Imię i nazwisko: Rafał Kamiński
Stanowisko: pełnomocnik
WZYWAJĄCY 2
______________________
Imię i nazwisko: Rafał Kamiński
Stanowisko: pełnomocnik
WZYWAJĄCY 3
______________________
Imię i nazwisko: Rafał Kamiński
Stanowisko: pełnomocnik
W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO
______________________
Imię i nazwisko: Rafał Kamiński
Stanowisko: pełnomocnik
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
______________________
Imię i nazwisko: Maksymilian Skolik
Stanowisko: pełnomocnik
______________________
Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia
Stanowisko: pełnomocnik
kom abs