Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki I2 DEVELOPMENT SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki I2 DEVELOPMENT SA z siedzibą we Wrocławiu w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku wejścia w życie w dniu 29 grudnia 2021 roku porozumienia („Porozumienie Akcjonariuszy”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, „Ustawa o ofercie”), między następującymi akcjonariuszami spółki I2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łaciarska 4B, 50-104 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000520460 („Spółka”):
a) Marcina Misztala, PESEL: 84120407376
b) Andrzeja Kowalskiego, PESEL: 65080503517
c) ACICO INVESTMENTS LIMITED
d) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED
(łącznie „Strony Porozumienia”)
oraz po wykonaniu przez Strony Porozumienia obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie tj. przeprowadzeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”)
Strony Porozumienia osiągnęły następujący łączny stan posiadania:
9.439.116 (słownie: dziewięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto szesnaście) akcji Spółki, dających prawo do 9.439.116 (słownie: dziewięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto szesnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 97,31% (słownie: dziewięćdziesiąt siedem i trzydzieści jeden setnych) % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. poz. 294, „Rozporządzenie”), Strony Porozumienia („Żądający Sprzedaży”) niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2. Dane żądających sprzedaży
IMIĘ (IMIONA) Marcin Paweł
NAZWISKO Misztal
KOD LEI Nie posiada
„Żądający Sprzedaży 1”
IMIĘ (IMIONA) Andrzej
NAZWISKO Kowalski
KOD LEI Nie posiada
„Żądający Sprzedaży 2”
FIRMA (NAZWA)
SIEDZIBA ACICO INVESTMENTS LIMITED
Larnaca
ADRES 59 Griva Digeni, Kaimakliotis Building, Floor 5, 6043 Larnaka, Cypr
KOD LEI 259400TUUFZ59SPJJE77
„Żądający Sprzedaży 3”
FIRMA (NAZWA)
SIEDZIBA GALTOCO INVESTMENTS LIMITED
Nikozja
ADRES Avlonos, 1 MARIA HOUSE 1075, Nicosia, Cyprus
KOD LEI 259400XUM5SNONJ58G23
„Żądający Sprzedaży 4”
3. Dane wykupującego
FIRMA (NAZWA)
SIEDZIBA ACICO INVESTMENTS LIMITED
Larnaca
ADRES 59 Griva Digeni, Kaimakliotis Building, Floor 5, 6043 Larnaka, Cypr
KOD LEI 259400TUUFZ59SPJJE77
„Wykupujący 1”
FIRMA (NAZWA)
SIEDZIBA GALTOCO INVESTMENTS LIMITED
Nikozja
ADRES Avlonos, 1 MARIA HOUSE 1075, Nicosia, Cyprus
KOD LEI 259400XUM5SNONJ58G23
„Wykupujący 2”
4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada
Firma (nazwa): Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”, „Trigon DM”)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Telefon: +48 22 330 11 11
Faks: +48 22 330 11 12
Adres e-mail: recepcja@trigon.pl
Kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje”).
Kod LEI Spółki to: 259400H1EO50UI8PF623
Jednej Akcji objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLI2DVL00014.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.700.000 PLN (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda („Akcje”).
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % ogólnej liczby głosów w Spółce.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Akcje zostaną objęte wyłącznie przez Żądającego sprzedaży 3 oraz Żądającego sprzedaży 4, w następujących proporcjach:
1) ACICO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34% (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterysta czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
2) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED zamierza nabyć 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 11,50 PLN (słownie: jedenaście złotych 50/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
W związku z faktem, że każda Akcja będąca przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, to Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 11,4348 PLN (słownie: jedenaście złotych 4348/10000).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku podstawowym GPW wynosi 11,3693 PLN (słownie: jedenaście złotych 3693/10000).
Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 11,50 PLN (słownie: jedenaście złotych 50/100).
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiadają Żądający Sprzedaży
W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia:
1) Marcin Misztal posiada pośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem spółki ACICO INVESTMENTS LIMITED;
2) Andrzej Kowalski posiada łącznie pośrednio i bezpośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
a) 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwóch tysięcy osiemset pięćdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiada bezpośrednio;
b) 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) akcji, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.716.707 (cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem ) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiada za pośrednictwem spółki GALTOCO INVESTMENTS LIMITED;
3) ACICO INVESTMENTS LIMITED posiada 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: czterech milionów siedmiuset dziewiętnastu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
4) GALTOCO INVESTMENTS LIMITED, posiada pośrednio i bezpośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
a) 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) akcji, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiada bezpośrednio;
b) 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółkiposiada za pośrednictwem akcjonariusza dominującego względem GALTOCO INVESTMENTS LIMITED – Andrzeja Kowalskiego.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.
Wszyscy Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, w zakresie dążenia do: (i) przymusowego wykupu wszystkich akcji Spółki przez wykupującego od pozostałych akcjonariuszy innych niż Strony Porozumienia („Przymusowy wykup”), a następnie (ii) podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym oraz (iii) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym („Porozumienie”).
1) Żądający sprzedaży 1 – posiada podmiot zależny – Żądającego sprzedaży 3.
2) Żądający sprzedaży 2 – posiada podmiot zależny – Żądającego sprzedaży 4.
3) Żądający sprzedaży 3 – posiada podmiot dominujący – Żądającego sprzedaży 1.
4) Żądający sprzedaży 4 – posiada podmiot dominujący – Żądającego sprzedaży 2.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt. 11
1) Żądający sprzedaży 1 posiada pośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem Żądającego sprzedaży 3;
2) Żądający sprzedaży 2 posiada pośrednio i bezpośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
a) 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiada bezpośrednio;
b) 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) akcji, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiada za pośrednictwem Żądającego sprzedaży 4;
3) Żądający sprzedaży 3 posiada bezpośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
4) Żądający sprzedaży 4 posiada pośrednio i bezpośrednio 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 4.719.558 (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,66% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki , z czego:
a) 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) akcji, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 4.716.707 (słownie: cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy siedemset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 48,63% (słownie: czterdzieści osiem i sześćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiada bezpośrednio;
a) 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2.851 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,03% (słownie: trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiada za pośrednictwem Żądającego Sprzedaży 2;
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 25 marca 2022 roku.
14. Dzień wykupu
Dzień Wykupu został ustalony na dzień 30 marca 2022 roku.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowych zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. Dz.U. z 2021 r. poz. 328), „Ustawa o obrocie”) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży 3 oraz Żądającego Sprzedaży 4.
16. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 30 marca 2022 roku) poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, tj. 11.50 złotych za jedną Akcję. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
17. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających na 9.439.116 (słownie: dziewięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto szesnaście) akcji Spółki stanowiących 97,31% (słownie: dziewięćdziesiąt siedem i trzydzieści jeden setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie.
18. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży ustanowili zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
PODPIS ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 1
……………………………….
PODPIS ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 2
……………………………….
PODPIS ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 3
……………………………….
PODPIS ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 4
……………………………….
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
……………………………….
kom mra