O zmianach w KSH, skutecznym dochodzeniu roszczeń, wpływie sankcji na funkcjonowanie spółek giełdowych, raportowaniu ESG, zrównoważonym finansowaniu, możliwościach transferu ryzyka prawnego, kwestiach organizacji WZA i innych wyzwaniach prawnych rozmawiano 6-7 kwietnia br. podczas XIII Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG.
Kongres rozpoczął panel o karach umownych i skutecznej obronie przed roszczeniami. W dyskusji pod przewodnictwem Mirosława Kachniewskiego (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), ekspert z Kancelarii JDP Prof. nadzw. dr hab. Przemysław Drapała (Partner, Kancelaria JDP) opowiedział o nowych trendach w stosowaniu kar umownych, wpływie covid na kary umowne, a także o tym, czym jest dziś siła wyższa.
W kolejnej dyskusji panelowej, która dotyczyła zmian w KSH dla grup kapitałowych, moderowanej przez Roberta Wąchałę (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), Krzysztof Libiszewski (Radca Prawny, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy) opowiedział słuchaczom o nowych zasadach tworzenia grup kapitałowych, wiążących poleceniach od spółki dominującej oraz ochronie interesariuszy spółek zależnych.
25 marca 2022 r. Sejm przyjął projekt ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych. Celem ustawy jest określenie zasad funkcjonowania grup kapitałowych, a także zmodyfikowanie niektórych kompetencji i reguł odpowiedzialności piastunów funkcji w organach spółek.
Nowelizacja K.s.h. ma stworzyć autonomiczny reżim prawny działania grup kapitałowych, które dotychczas podlegały wyłącznie przepisom prawa o charakterze ogólnym. Obowiązujące przepisy nakazują organom spółki działać w najlepszym interesie spółki i nie dają bezpośrednich podstaw, aby uwzględniać interes grupy kapitałowej w prowadzeniu spraw spółki. Tę sytuację jedynie częściowo niweluje orzecznictwo sądów cywilnych.
Nowe przepisy mają umożliwić spółce dominującej i spółkom zależnym kierowanie się wspólną strategią gospodarczą w celu realizacji interesu grupy kapitałowej, który jest pojęciem szerszym niż indywidualne interesy poszczególnych spółek oraz zapewniają spółkom dominującym pełny dostęp do informacji o sprawach spółek zależnych.
Dyskusje w trakcie Kongresu Prawników Spółek Giełdowych oceniły jakość i użyteczność praktyczną nowelizacji K.s.h. – mówi Krzysztof Libiszewski, Radca Prawny, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy.
Kolejna debata została poświęcona skutecznym dochodzeniom roszczeń w czasach pandemii i kryzysu w sądownictwie. W rozmowie z prowadzącym Piotrem Biernackim (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) odpowiedzi na pytania: Czy obecny kryzys w sądownictwie ma rzeczywisty wpływ na możliwość dochodzenia roszczeń przez spółki giełdowe? Jakie alternatywy dla sądów powszechnych można wybrać, aby efektywnie rozstrzygać spory, w tym również spory korporacyjne? Czy finansowanie sporów przez podmioty trzecie może być receptą dla sytuacji finansowej spółek w związku z trudną sytuacją w sądownictwie? udzielał Maciej Jamka (Senior Partner, Adwokat, DWF Poland).
Czwarty panel poświęcony był wpływowi sankcji na funkcjonowanie spółek giełdowych. Prowadząca Magdalena Raczek-Kołodyńska (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z Tomaszem Dyrdą (Partner, EY Forensic & Integrity Services, EY Polska) dokonali przeglądu sankcji według ich źródeł i rodzaju, przybliżyli praktyczne ich konsekwencje oraz kluczowe wyzwania dla spółek z tym związane.
Szczególne środki ograniczające (sankcje) dotyczące Rosji i Białorusi, nakładane przez UE, USA i inne kraje zwiększają ryzyko kontynuacji współpracy dla dużego grona firm, posiadających relacje biznesowe z tymi krajami.
Wachlarz ryzyk jest bardzo szeroki – przerwanie łańcucha dostaw, zamknięcie kluczowych rynków zbytu, brak płatności, reputacja firmy, w końcu kary administracyjne a nawet odpowiedzialność karna.
Żeby nimi zarządzić, firmy mogą być zmuszone do dodatkowych działań – przeanalizować kontrahentów, uzupełnić informacje, zweryfikować względem list sankcyjnych i ocenić wpływ na obszary biznesowe – mówi Tomasz Dyrda, Partner w Dziale Zarządzania Ryzykiem Nadużyć EY Polska.
Po krótkiej przerwie powrócił temat zmian w KSH, tym razem w kontekście kompetencji rad nadzorczych. W trakcie dialogu Roberta Wąchały (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz Marcina Marczuka (Radca Prawny, Partner Zarządzający, KMD.Legal) omówione zostały: funkcjonowanie organów w grupie kapitałowej, nowe kompetencje rad nadzorczych, powoływanie doradców rad nadzorczych.
Kolejną kwestią, nad którą pochylili się eksperci było raportowanie ESG. Piotr Biernacki (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) w rozmowie z Aleksandrą Polak (Adwokat, Partner, Kancelaria B2R Law Jankowski, Stroiński, Zięba i Partnerzy) przedstawili krąg podmiotów objętych wymogiem raportowania dziś i jutro, zakres raportowania oraz największe ryzyka i sposoby ich mitygacji.
Następnie, na przykładzie Greend Bonds przybliżone zostało zrównoważone finansowanie. Zielone obligacje (Green Bonds) – ich charakter prawny, standardy ICMA/CBI, otoczenie rynkowe; korzyści dla emitentów: ”Greenium”, zwolnienie zabezpieczonych aktywów, szerokie spektrum zastosowania; korzyści dla podmiotów finansujących (w tym banków) - zagadnienia reputacyjne oraz regulacyjne. O tym wszystkim w rozmowie z Mirosławem Kachniewskim (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) opowiedział Mirosław Metych (Partner, Head of M&A, Hoogells Oleksiewicz).
Pod koniec pierwszego dnia Kongresu Marta Równa (Główny Specjalista ds. Ubezpieczeń Majątkowych, Broker Ubezpieczeniowy, International Risk & Corporate Advisory (IRCA)) w rozmowie z Magdaleną Raczek-Kołodyńską (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) opowiedziała o możliwościach transferu ryzyk prawnych: zakresie dostępnej ochrony ubezpieczeniowej; wsparciu prawnym jako elemencie polisy; wypłatach i odmowach wypłat odszkodowań.
Część merytoryczną pierwszego dnia Kongresu zamknęły tematy związane z WZA. Na początek odbyła się symulacja e-WZA Zwykłej Spółki SA z wykorzystaniem aplikacji e-voting. Podczas symulacji uczestnicy mogli wziąć aktywny udział jako akcjonariusze. W symulacji wzięli udział Mirosław Kachniewski Prezes Zarządu (Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), Andrzej Knap Prezes Zarządu (Unicomp-WZA), Marcin Marczuk (Radca Prawny, Partner Zarządzający, KMD.Legal), dr Marcin Chomiuk Radca prawny (Partner, Kancelaria JDP). Po zakończeniu symulacji odbyła się dyskusja dotycząca pożądanych zmian w KSH dotyczących organizacji e-WZA, w której udział wzięli: Andrzej Knap (Prezes Zarządu, Unicomp-WZA), Michał Stępniewski (Wiceprezes Zarządu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych), Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), Mariusz Fistek (Dyrektor Naczelny ds. Korporacyjnych i Prawnych, Radca Prawny, KGHM
Polska Miedź), Jarosław Dominiak (Prezes Zarządu Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych).
Stan pandemii spowodował przenoszenie wszelkiego rodzaju zgromadzeń i zebrań w przestrzeń cyfrową. Wprowadzone zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych umożliwiły również i spółkom publicznym łatwiejszą organizację walnych zgromadzeń z udziałem w nich akcjonariuszy zdalnie. To krok, mimo iż wymuszony stanem pandemii, w bardzo dobrym kierunku spopularyzowania uczestniczenia akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń bez konieczności fizycznej obecności na sali obrad. Ostatnie miesiące pokazują coraz większe zainteresowania rynku taką formą organizacji walnych zgromadzeniach ze strony emitentów, co z pewnością zostanie docenione i wykorzystane przez akcjonariuszy. Otoczenie prawne regulujące udział akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń zdalnie powinno maksymalnie ułatwiać taką formę udziału i wręcz jej sprzyjać. – mówi Andrzej Knap, Prezes Zarządu, Unicomp-WZA sp. z o.o.
Drugiego dnia Kongresu odbyły się praktyczne warsztaty dotyczące m. in zagadnień takich jak:
- Kary umowne – strategie skutecznej obrony przed roszczeniami. Nowe trendy w stosowaniu kar umownych
- Zmiany KSH – grupy kapitałowe
- Zmiany KSH – kompetencje rad nadzorczych
- Nowe regulacje dotyczące sygnalistów
- Jak w dzisiejszych czasach dochodzić roszczeń przysługujących spółkom giełdowym
- Raportowanie ESG
Dwudniowe spotkanie zamknęła dyskusja panelowa, w której Mirosław Kachniewski, Piotr Biernacki, Magdalena Raczek-Kołodyńska oraz Robert Wąchała (Zarząd Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych) omówili zmiany w ustawie o ofercie, nowe trendy w regulacjach UE, możliwe zmiany w MAR oraz ułatwienia w funkcjonowaniu spółek giełdowych.
Organizatorem Kongresu było Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia byli: KDPW jako Partner Instytucjonalny, International Risk & Corporate Advisory (IRCA) jako Partner Wspierający oraz Kancelaria B2R Law Jankowski, Stroiński, Zięba i Partnerzy, DWF Poland, EY Polska, Kancelaria JDP, KMD.Legal, Wardyński i Wspólnicy, Hoogells Oleksiewicz jako Partnerzy oraz Unicomp- WZA jako Partner Technologiczny.
Źródło: Spółka
