Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki INTERFERIE SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki INTERFERIE SA z siedzibą w Legnicy w drodze przymusowego wykupu ("przymusowy wykup") wraz z informacją na temat przymusowego wykupu - komunikat
NINIEJSZE ŻĄDANIE JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2021 R. POZ. 1983 T.J.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ Z DNIA 11 LUTEGO 2021 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. Z 2021 R. POZ. 294) ("ROZPORZĄDZENIE")
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Niniejsza informacja o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu („Informacja”) jest ogłoszona przez spółkę Polski Holding Hotelowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Komitetu Obrony Robotników 39G, 02-148 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000047774, NIP: 5222482605, REGON: 016046030, kapitał zakładowy w wysokości 1.711.499.700,00 zł (słownie: jeden miliard siedemset jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych) („Polski Holding Hotelowy”, „Żądający Sprzedaży” lub „Wykupujący”) w związku z zamiarem nabycia akcji spółki Interferie S.A. z siedzibą w Legnicy, adres: ul. Chojnowska 41, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225570, NIP: 6920000869, REGON: 390037417, kapitał zakładowy w wysokości 72.821.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych) (w pełni opłacony) („Spółka”), w drodze przymusowego wykupu.
W dniu 28 lutego 2022 r. Polski Holding Hotelowy nabył bezpośrednio łącznie 14.159.334 (słownie: czternaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje Spółki, reprezentujące łącznie 97,22% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania łącznie 14.159.334 (słownie: czternaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 97,22% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego dnia 3 stycznia 2022 r. („Transakcja” lub „Wezwanie”).
Przed Transakcją Polski Holding Hotelowy nie posiadał, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, żadnych akcji Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 404.866 (słownie: czterysta cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji Spółki, reprezentujących 2,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 404.866 (słownie: czterysta cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,78% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 404.866 (słownie: czterysta cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).
2. Dane żądającego sprzedaży
Firma (nazwa): Polski Holding Hotelowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Komitetu Obrony Robotników 39G, 02-148 Warszawa
Kod LEI: 259400DHFQVOKNZKHH63
3. Dane wykupującego
Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI
Firma: mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa
Numer telefonu: +48 22 697 49 49
Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl
Kod LEI: 259400DZXF7UJKK2AY35
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI Spółki
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje tj. 404.866 (słownie: czterysta cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda, każda uprawniająca do 1 (słownie: jeden) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupywane Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem PLINTFR00023.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 72.821.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 14.564.200 (słownie: czternaście milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda.
Kod LEI Spółki: 259400UAPMHCYY2ORH52
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczbę akcji
Wykupywane Akcje uprawniają do wykonywania łącznie 404.866 (słownie: czterystu czterech tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,78% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy – wszystkie Wykupywane Akcje są nabywane wyłącznie przez Polski Holding Hotelowy.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu Wykupywanych Akcji wynosi 8,71 zł (słownie: osiem złotych oraz siedemdziesiąt jeden groszy) za jedną akcję („Cena Wykupu”).
W związku z tym, że każda Wykupywana Akcja uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.
9. Cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny - w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
Cena Wykupu nie jest niższa niż minimalna cena wykupu, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w zw. z art. 82 ust. 2a Ustawy.
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Informacji, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, która, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 7,92 zł (słownie: siedem złotych oraz dziewięćdziesiąt dwa grosze).
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Informacji, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, która, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 8,48 zł (słownie: osiem złotych oraz czterdzieści osiem groszy).
Cena Wykupu nie jest niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje Spółki zapłacił Wykupujący w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Informacji, tj. nie jest niższa niż 8,71 zł (słownie: osiem złotych oraz siedemdziesiąt jeden groszy).
Podmioty zależne od Wykupującego ani podmiot wobec niego dominujący nie nabyły w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Informacji żadnych akcji Spółki. Dodatkowo Wykupujący nie jest i nie był w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Informacji stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
Z uwagi na fakt, że przekroczenie progu, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, Cena Wykupu nie jest niższa od ceny proponowanej w Wezwaniu, tj. 8,71 zł (słownie: osiem złotych oraz siedemdziesiąt jeden groszy).
Wszystkie Wykupywane Akcje uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.
10. Cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny - w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu
Nie dotyczy – akcje Spółki nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
W dniu ogłoszenia Informacji, Żądający Sprzedaży posiada łącznie bezpośrednio 14.159.334 (słownie: czternaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje Spółki, reprezentujące łącznie 97,22% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania łącznie 14.159.334 (słownie: czternastu milionów stu pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu trzydziestu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 97,22% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy – Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu samodzielnie.
Podmiot dominujący wobec Żądającego Sprzedaży, ani podmioty od niego zależne nie posiadają akcji Spółki na dzień ogłoszenia Informacji. Ponadto na dzień ogłoszenia Informacji Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12
Nie dotyczy – Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu samodzielnie.
Podmiot dominujący wobec Żądającego Sprzedaży, ani podmioty od niego zależne nie posiadają akcji Spółki na dzień ogłoszenia Informacji. Ponadto na dzień ogłoszenia Informacji Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 19 maja 2022 r..
15. Dzień wykupu
Dzień wykupu został ustalony na dzień 24 maja 2022 r. („Dzień Wykupu”).
16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 roku, poz. 328, ze zm.), w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupowanych Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Wykupywanych Akcji na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 24 maja 2022 r.) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Wykupowanych Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu (tj. 8,71 zł). Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży zablokował posiadane przez niego akcje w Spółce, zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, potwierdzający, że Żądający Sprzedaży posiada 14.159.334 (słownie: czternaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji Spółki, stanowiących 97,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które są posiadane bezpośrednio przez Żądającego Sprzedaży.
Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Wykupywanych Akcji będących Przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY (WYKUPUJĄCEGO):
Paulina Mazurkiewicz-Kurek
Prokurent
Piotr Jabłonka
Prokurent
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:
Bartosz Kędzia
Pełnomocnik
Maksymilian Skolik
Pełnomocnik
kom mra