Informacja o przymusowym wykupie akcji spółki MASTER PHARM S.A. z siedzibą w Łodzi

Informacja o przymusowym wykupie akcji spółki MASTER PHARM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku zawarcia w dniu 13 czerwca 2022 roku aneksu do porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) („Ustawa”), zawartego w dniu 27 lipca 2020 r. pomiędzy: (i) spółką Master Pharm S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wersalska 8, 91-203 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000568657, REGON: 015276970, NIP: 9512060837, kapitał zakładowy: 215.000,00 PLN (wpłacony w całości) („Spółka” lub „Żądający Sprzedaży”), (ii) Max Welt Holdings LC z siedzibą w Larnace, (iii) Pawłem Klitą, (iv) Rafałem Biskupem („Porozumienie”), na mocy którego do dotychczasowych stron Porozumienia dołączyła Aleksandra Nykiel-Nowak oraz wystąpił z niego Paweł Klita, Spółka, wraz z pozostałymi stronami Porozumienia, osiągnęła, po zaokrągleniu, 98,13% ogólnej liczby głosów w Spółce co stanowi, po zaokrągleniu, 98,13% ogólnej liczby akcji Spółki.

Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Spółka została wskazana jako strona wykonująca obowiązki związane z nabywaniem akcji Spółki w ramach wykupu przymusowego akcji.

Na datę niniejszego Żądania Przymusowego Wykupu (zgodnie z poniższą definicją), Spółka wraz z pozostałymi stronami Porozumienia posiada łącznie 21.097.386 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, co stanowi, po zaokrągleniu, 98,13% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 21.097.386 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące, po zaokrągleniu, 98,13% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 402.614 (czterysta dwa tysiące sześćset czternaście) akcji Spółki, które stanowią, po zaokrągleniu, 1,87% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do wykonywania 402.614 (czterysta dwa tysiące sześćset czternaście) głosów, stanowiących, po zaokrągleniu, 1,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu („Akcje”).

Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Żądającego Sprzedaży łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia nastąpiło w wyniku dołączenia do Porozumienia Aleksandry Nykiel-Nowak, posiadającej samodzielnie 3.137.500 (trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 14,59% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 3.137.500 (trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy pięćset) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia powyżej 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (por. Punkty 11-13 niniejszego dokumentu), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Żądanie Przymusowego Wykupu”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. 2021 poz. 294) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży, kod LEI

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba), adres oraz kod LEI podmiotu wykupującego

4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu, adres poczty elektronicznej oraz kod LEI podmiotu pośredniczącego

Email: mbm@mbank.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki

Przedmiotem Żądania Przymusowego Wykupu są wszystkie Akcje, tj. 402.614 (czterysta dwa tysiące sześćset czternaście) akcji Spółki, które stanowią, po zaokrągleniu, 1,87% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do wykonywania 402.614 (czterysta dwa tysiące sześćset czternaście) głosów, stanowiących, po zaokrągleniu, 1,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLMSTPH00016.

Jednej Akcji objętej niniejszym Żądaniem Przymusowego Wykupu odpowiada 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 215.000,00 PLN (dwieście piętnaście tysięcy złotych i 00/100) oraz dzieli się na 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (pięć groszy) każda.

Kod LEI Spółki to 2594008E7UTIXMZAKT94.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje objęte Żądaniem Przymusowego Wykupu to 402.614 (czterysta dwa tysiące sześćset czternaście) akcji Spółki, które stanowią, po zaokrągleniu, 1,87% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do wykonywania 402.614 (czterysta dwa tysiące sześćset czternaście) głosów, stanowiących, po zaokrągleniu, 1,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje będą nabywane przez jeden podmiot.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 6,10 PLN (słownie: sześć złotych 10/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem niniejszego Żądania Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a Ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena oferowana za jedną Akcję nie jest niższa od ceny minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania Przymusowego Wykupu zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 5,34 PLN (słownie: pięć złotych 34/100) za Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania Przymusowego Wykupu zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 5,65 PLN (słownie: pięć złotych 65/100) za Akcję.

Cena oferowana za jedną Akcję nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem niniejszego Żądania Przymusowego Wykupu Żądający Wykupu, podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających dzień przekazania zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia przymusowego wykupu.

W odniesieniu do akcji Spółki nie wystąpiły sytuacje, o których mowa w art. 79 ust. 3a Ustawy, tj. (i) w okresie, o którym mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze Ustawy nie wystąpiła sytuacja, w której obrót akcjami Spółki był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej 5% różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie; lub (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki publicznej, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Żądanie Przymusowego Wykupu nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez podmiot obowiązany do jego ogłoszenia lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Wszystkie Akcje objęte Żądaniem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8 Ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Sprzedaży posiada samodzielnie 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu 15,96% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 15,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy Spółka nie wykonuje z tych akcji, jako akcji własnych prawa głosu.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Żądający Sprzedaży nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

Żądający Sprzedaży jest bezpośrednio zależny od Max Welt Holdings LP oraz pośrednio od Pana Jacka Franasika, przy czym Max Welt Holdings LP jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Max Welt Holdings LP jest podmiotem dominującym wobec Żądającego Sprzedaży oraz podmiotem bezpośrednio zależnym od Pana Jacka Franasika.

Pan Jacek Franasik jest podmiotem dominującym wobec Max Welt Holdings LP i Żądającego Sprzedaży.

Rafał Biskup i Aleksandra Nykiel-Nowak nie posiadają podmiotów zależnych ani podmiotów dominujących posiadających akcje Spółki.

13. Procentowa liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Max Welt Holdings LP posiada łącznie 17.631.386 (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 82,01% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 17.631.386 (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 82,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

- samodzielnie 14.200.000 (czternaście milionów dwieście tysięcy) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 66,05% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 14.200.000 (czternaście milionów dwieście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

- za pośrednictwem podmiotu bezpośrednio zależnego, Żądającego Sprzedaży, 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 15,96% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 15,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy Spółka nie wykonuje z tych akcji, jako akcji własnych prawa głosu.

Jacek Franasik posiada łącznie 17.631.386 (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 82,01% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 17.631.386 (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 82,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

- za pośrednictwem podmiotu bezpośrednio zależnego, tj. Max Welt Holdings LP 14.200.000 (czternaście milionów dwieście tysięcy) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 66,05% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 14.200.000 (czternaście milionów dwieście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 66,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

- za pośrednictwem podmiotu pośrednio zależnego, Żądającego Sprzedaży, 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu 15,96% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 15,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy Spółka nie wykonuje z tych akcji, jako akcji własnych prawa głosu.

Rafał Biskup posiada samodzielnie 328.500 (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 1,53% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 328.500 (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 1,53% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Aleksandra Nykiel-Nowak posiada samodzielnie 3.137.500 (słownie: trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 14,59% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 3.137.500 (słownie: trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy pięćset) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Żądający Sprzedaży posiada samodzielnie 3.431.386 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu 15,96% ogólnej liczby akcji Spółki, przy czym akcje te, jako akcje własne, nie uprawniają do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy wykup rozpocznie się w dniu 4 lipca 2022 roku.

15. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 7 lipca 2022 roku („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z Ustawą, w Dniu Wykupu (tj. 7 lipca 2022 roku), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w Punkcie 15 powyżej (tj. 7 lipca 2022 roku) za pośrednictwem KDPW poprzez przelanie na rachunki pieniężne każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwot równych każdorazowo iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży wraz z pozostałymi stronami Porozumienia, złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych lub dyspozycje blokad posiadanych przez nich akcji w Spółce, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący opiewających na 21.097.386 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania, po zaokrągleniu, 98,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, tj. dotychczasowych wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży wraz z pozostałymi stronami Porozumienia.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w kwocie niezbędnej do rozliczenia Przymusowego Wykupu. Wartość zabezpieczenia jest nie niższa niż 100% wartości Akcji (liczonej według Ceny Wykupu wskazanej w Punkcie 8 powyżej).

Zapłata ceny nastąpi z wykorzystaniem zabezpieczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY:

W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY:

____________________

Imię i nazwisko: Jacek Franasik

Stanowisko: Prezes Zarządu

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

________________________________

Imię i nazwisko: Maksymilian Skolik

Stanowisko: Pełnomocnik

________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom abs

Zobacz także: Master Pharm SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat