udostępnij:

22.08.2022 08:13

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE SA - komuniakt

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowej („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 416.316 (czterysta szesnaście tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 8,83 zł każda, wyemitowanych przez ZPUE S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą we Włoszczowej, adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000052770, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 12.362.008,83 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiem złotych i osiemdziesiąt trzy grosze) („Spółka”) („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZPUE000012. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie ok. 29,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 416.316 (czterysta szesnaście tysięcy trzysta szesnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 23,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający 1:

Firma: ZPUE S.A.

Siedziba: Włoszczowa

Adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa

Wzywający 2:

Firma: Koronea sp. z o.o.

Siedziba: Włoszczowa

Adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa

Wzywający 3:

Imię i nazwisko: Michał Wypychewicz

Miejsce zamieszkania: Włoszczowa

Adres do doręczeń: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa

Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 będą dalej łącznie zwani „Wzywającymi”.

Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z ust. 4 pkt 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej domniemywa się, że Wzywający działają w porozumieniu.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi Akcje w wyniku niniejszego Wezwania są Wzywający 1 oraz Wzywający 2, którzy będą nabywać Akcje na zasadach określonych w punkcie 7 Wezwania.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 będą dalej łącznie zwani „Podmiotami Nabywającymi”, a każdy z nich z osobna „Podmiotem Nabywającym”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: mBank S.A. - Biuro maklerskie mBanku (dalej „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska

nr tel.: +48 22 697 49 49

e-mail: mbm@mbank.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

W wyniku Wezwania Wzywający zamierzają osiągnąć 416.316 (czterysta szesnaście tysięcy trzysta szesnaście) Akcji, uprawniających do 416.316 (czterysta szesnaście tysięcy trzysta szesnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 23,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1,400,001 (jeden milion czterysta tysięcy jeden) akcji w Spółce, reprezentujących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Przy Cenie Nabycia określonej w punkcie 8 Wezwania, Wzywający 2 zamierza nabyć 192.860 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt) Akcji, a w pozostałym zakresie, tj. 223.456 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć) Akcji zostanie nabytych przez Wzywającego 1. Wzywający 1 nabędzie Akcje dopiero po nabyciu przez Wzywającego 2 wszystkich Akcji, które zamierza nabyć w ramach Wezwania, tj. po nabyciu przez Wzywającego 2 – 192.860 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt).

Informacja co do liczby Akcji nabywanych przez poszczególne Podmioty Nabywające w Wezwaniu zostanie przekazana do wiadomości publicznej w dniu transakcji nabycia Akcji na GPW wskazanej w pkt 11 niniejszego Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje nabywane będą po cenie 269,08 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiem groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Akcje objęte Wezwaniem są tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawniają.

9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 241,88 złotych (dwieście czterdzieści jeden złotych i osiemdziesiąt osiem groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do KNF, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 269,08 złotych (dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiem groszy).

Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywających, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Najwyższa cena, za jaką Wzywający, ich podmioty dominujące lub ich podmioty zależne, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabyli akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 223,00 (dwieście dwadzieścia trzy złote) złote za jedną akcję Spółki.

Ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

W związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywających firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 22 sierpnia 2022 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 23 sierpnia 2022 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 3 października 2022 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 6 października 2022 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 11 października 2022 r.

Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej wobec Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2 jest Pan Bogusław Wypychewicz, który posiada bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzez Koronea Investment S.à r.l. oraz Koronea sp. z o.o. Wzywający 3 nie posiada podmiotu dominującego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje. Informacje zamieszczono w punkcie 12.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z ust. 4 pkt 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 983.685 (dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 70,26% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 1.383.685 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 76,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki.

Stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtuje się jak wskazano poniżej:

a) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1 posiada 194.505 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięć) akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 13,89% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 194.505 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 10,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki;

b) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 2 posiada bezpośrednio 87.827 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 6,27% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 87.827 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wzywający 2, wraz z podmiotem dominującym lub podmiotami zależnymi, posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie: 788.179 (siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.188.179 (jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 56,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

c) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 3 posiada 1.001 (jeden tysiąc jeden) akcji Spółki, stanowiących ok. 0,0715% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.001 (jeden tysiąc jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,0556% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć, wraz z podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi, 1.400.001 (jeden milion czterysta tysięcy jeden) akcji Spółki, uprawniających do 1.800.001 (jeden milion osiemset tysięcy jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmioty Nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmioty Nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje.

Pozostałe rodzaje powiązań pomiędzy Podmiotami Nabywającymi Akcje zostały opisane w punkcie 14 Wezwania.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęty w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. („Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi. („Umowa Maklerska").

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie , zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła wcześniej Umowę Maklerską.

Ponadto, w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w takim terminie, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonał blokady Akcji objętych zapisem i przekazał potwierdzenie tej blokady firmie inwestycyjnej, z którą osoba składająca zapis w Wezwaniu ma podpisaną Umowę Maklerską, nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W przypadku, gdy składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapisy powinny zostać złożone w każdym z tych podmiotów i powinny dotyczyć Akcji objętych zapisem na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Podmioty Nabywające albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: mbank_wezwanie@mbank.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 13:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: mBank S.A., Warszawa, ul. Prosta 18, numer telefonu: (+48) (22) 697 47

13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00, po uprzednim umówieniu wizyty telefonicznie, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje nie przewidują nabywania Akcji w czasie trwania przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte nie później niż trzeciego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, tj. nie później niż w dniu 6 października 2022.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest emitentem akcji Spółki.

Pan Bogusław Wypychewicz jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 oraz emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

Wzywający 2 jest podmiotem dominującym wobec Koronea Investments s.a r.l. oraz emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

Koronea Investments s.a r.l. jest podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

Pan Bogusław Wypychewicz, Koronea Investments s.a r.l. oraz Wzywający 2 nie są podmiotami zależnym ani powiązanymi wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

Pan Bogusław Wypychewicz posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie: 982.684 (dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.382.684 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 70,19% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 76,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Informacje o posiadanej przez Wzywającego 2 ilości akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wskazano w punkcie 14 Wezwania.

Wzywający 3 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 21 Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie dotyczy. Wzywający oświadczają, iż nie są wymagane żadne zawiadomienia właściwych organów w sprawie udzielenia zezwolenia, zgody ani o braku sprzeciwu w związku z nabyciem Akcji określonych w Wezwaniu.

24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający zamierzają nabyć 100% akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz zamierzają podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego na GPW zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Jeżeli Wzywający nabędą w ramach Wezwania Akcje uprawniające do głosów, które stanowić będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (łącznie z uprzednio posiadanymi akcjami Spółki), Wzywający rozważą przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje. Informacje zamieszczono w punkcie 24.

26. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej rozliczenie Wezwania zostało zabezpieczone w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach pieniężnych służących do obsługi rachunków papierów wartościowych Wzywającego 1 i Wzywającego 2, prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 8 Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia i zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77a Ustawy o Ofercie Publicznej zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

27. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

27.1. Działanie w porozumieniu

Uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, a także relację rodzinną pomiędzy kontrolującym Wzywającego 2 Panem Bogusławem Wypychewiczem (beneficjent rzeczywisty Spółki), a Wzywającym 3 (który dla Pana Bogusława Wypychewicza jest synem) domniemywa się istnienie porozumienia z art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej na mocy odesłania z art. 87 ust. 4 pkt. 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej pomiędzy Wzywającymi.

27.2. Język oraz właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

27.3. Zawiadomienie adresowane do akcjonariuszy ZPUE S.A. w Stanach Zjednoczonych Ameryki i innych krajach poza Polską

Niniejsze Wezwanie dotyczy posiadanych przez inwestorów Akcji w spółce ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, Polska. Przeprowadzenie Wezwania wiąże się w Polsce z określonymi obowiązkami informacyjnymi, które mogą różnić się od tego rodzaju obowiązków na gruncie prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych krajach. Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

27.4. Pozostałe warunki Wezwania

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

PODPIS OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU I NA RZECZ WZYWAJĄCEGO 1