Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ARCHICOM S.A. ogłoszone przez ECHO INVESTMENT S.A. oraz DKR ECHO INVESTMENT SP. Z O.O.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ARCHICOM S.A. ogłoszone przez ECHO INVESTMENT S.A. oraz DKR ECHO INVESTMENT SP. Z O.O. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ARCHICOM S.A. („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 872) („Ustawa”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) („Rozporządzenie”) przez Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (”Wzywający 1”) oraz DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach („Wzywający 2” łącznie z Wzywającym 1 („Wzywający”).

Wszelkie odniesienia w Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” oznaczają 31.877.845 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki, tj. z 19.462.841 akcji Spółki serii A i 6.207.502 akcji Spółki serii B1.

Wszelkie odniesienia w Wezwaniu do „ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki” oznaczają 25.670.343 akcje Spółki, w tym 19.462.841 akcji Spółki serii A i 6.207.502 akcji Spółki serii B1, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Wezwanie jest ogłaszane na 8.724.854 akcje Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000555355, uprawniające łącznie do 10.838.468 głosów na Walnym Zgromadzeniu, to znaczy:

a) 6.611.240 akcji zwykłych na okaziciela serii A, z których jedna taka akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 6.611.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 20,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 25,75% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, notowanych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLARHCM00016 („Akcje Zwykłe”); oraz

b) 2.113.614 akcji imiennych serii B1, z których jedna taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 4.227.228 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 13,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 8,23% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, zdematerializowanych i zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN: PLARHCM00081 („Akcje Imienne”);

Akcje Zwykłe i Akcje Imienne są zwane dalej łącznie „Akcjami”.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Pomimo, że ogłoszenie Wezwania następuje wspólnie przez Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2, jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie Wzywający 2 („Podmiot Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

4.1 Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Wezwania:

Adres poczty elektronicznej: BiuroMaklerskie@pekao.com.pl

4.2 Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu Wezwania:

Adres poczty elektronicznej: biuro@pekaoib.pl

Pekao IB oraz BM Pekao są zwani dalej łącznie "Podmiotami Pośredniczącymi".

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznie Podmiot Nabywający zamierza nabyć akcje Spółki na podstawie Wezwania.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Zarówno Akcje Zwykłe jak i Akcje Imienne będą nabywane po cenie w wysokości 18,30 zł (słownie: osiemnaście złotych i trzydzieści groszy) za jedną Akcję ("Cena").

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena nie jest niższa, niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy („Zawiadomienie”), wynosi po zaokrągleniu w górę 17,73 zł (słownie: siedemnaście złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję Zwykłą.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi po zaokrągleniu w górę 18,30 zł (słownie: osiemnaście złotych i trzydzieści groszy) za jedną Akcję Zwykłą.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający 1, Wzywający 2 ani żaden podmiot od nich zależny lub wobec nich dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywał ani nie zobowiązał się nabyć bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Zważywszy, że:

a) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji, oraz

b) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywających firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

Wzywający oświadczają, że nie są, ani w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie byli, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy – w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający 1, Wzywający 2 lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisó

Termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może zostać wydłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) zgodnie z przepisami Ustawy.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie będzie skracany.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Wzywający 2 jest podmiotem zależnym od Wzywającego 1 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.

Wzywający 1 jest podmiotem zależnym od Lisala spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Lisala spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest WING IHC Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec WING IHC Zrt. jest WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec WINGHOLDING Zrt. jest Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Dayton-Invest Kft. jest Pan Tibor Veres, będący podmiotem ostatecznie dominującym wobec Wzywających w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w punkcie 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 1 posiada łącznie 16.945.489 akcji Spółki stanowiących ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 21.039.377 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

a) bezpośrednio 2 akcje na okaziciela serii A Spółki, stanowiące ok. 0,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniające do wykonywania 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 0,01% ogólnej liczy głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz

b) pośrednio (poprzez DKR Echo Invest S.A. oraz Wzywającego 2) 12.851.599 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki oraz 4.093.888 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1 Spółki, łącznie stanowiących ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 21.039.375 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 2 posiada bezpośrednio 8.007.649 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki oraz 4.093.888 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1 Spółki, łącznie stanowiących ok. 47,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 16.195.425 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 50,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmioty dominujące względem Wzywającego 1, na dzień ogłoszenia Wezwania, nie posiadają żadnych akcji Spółki.

Z zastrzeżeniem Wzywającego 1, inne podmioty dominujące względem Wzywającego 2, na dzień ogłoszenia Wezwania, nie posiadają żadnych akcji Spółki.

Wzywający 1 ani Wzywający 2 nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w punkcie 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w punkcie 10 powyżej.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy jest to rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy prowadzony przez bank powierniczy zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską („Podmiot Przyjmujący Zapisy”).

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis („Dyspozycja Blokady”), oraz

- w odniesieniu do Akcji Zwykłych – zlecenia sprzedaży Akcji Zwykłych na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie, zaś

- w odniesieniu do Akcji Imiennych – instrukcji rozliczeniowej dotyczącej sprzedaży Akcji Imiennych dokonywanej poza obrotem zorganizowanym na rzecz Podmiotu Nabywającego, z terminem ważności do dnia rozrachunku transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. W przypadku klientów banków powierniczych lub w przypadku klientów podmiotów, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze i które nie prowadzą działalności w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń, podmioty przyjmujące zapisy przekazują niezwłocznie, w postaci elektronicznej, dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozrachunku nabycia tych akcji odpowiednio do banku powierniczego prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane akcje należące do osoby składającej zapis lub do pomiotu. Podmioty te przekazują niezwłocznie podmiotowi przyjmującemu zapis w postaci elektronicznej, potwierdzenie ustanowienia blokady.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do BM Pekao z kopią do Pekao IB informacji o przyjęciu zapisów w postaci elektronicznej.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, BM Pekao udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez BM Pekao.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do BM Pekao nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Podmiot Nabywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, posiadającym na dzień ogłoszenia Wezwania, łącznie 16.945.489 akcji Spółki stanowiących ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 21.039.377 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

a) bezpośrednio 2 akcje na okaziciela serii A Spółki, stanowiące ok. 0,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniające do wykonywania 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 0,01% ogólnej liczy głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz

b) pośrednio (poprzez DKR Echo Invest S.A. oraz Wzywającego 2) 12.851.599 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki oraz 4.093.888 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1 Spółki, łącznie stanowiących ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 21.039.375 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 2 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, posiadającym na dzień ogłoszenia Wezwania, 8.007.649 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki oraz 4.093.888 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1 Spółki, łącznie stanowiących ok. 47,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 16.195.425 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 50,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 2, a tym samym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Podmiot Nabywający oświadcza, iż nie istnieją żadne warunki nabycia Akcji w Wezwaniu, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłaszane bez zastrzeżenia jakiegokolwiek warunku.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający zamierzają powiększyć swój większościowy udział w Spółce, by kontynuować dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki i zwiększyć skalę jej działalności, jak również kontynuować uruchamianie nowych projektów mieszkaniowych mających na celu zwiększenie wartości Spółki i zwiększenie jej konkurencyjności na rynku nieruchomości, rozwijając współpracę strategiczną w segmencie mieszkaniowym pomiędzy grupą kapitałową Wzywającego 1, do której należy również Podmiot Nabywający a Spółką w zakresie nabywania gruntów, projektowania, zarządzania procesem budowy i sprzedażą, a także w obszarze funkcji wsparcia takich jak IT, księgowość czy zarządzanie zasobami ludzkimi, w szczególności poprzez wykorzystanie synergii kosztowych, a także dzięki wdrożeniu sprawdzonych rozwiązań biznesowych oraz rozwijaniu wymiany know-how i wzrost kompetencji kadry menadżerskiej i pracowniczej.

Ponadto, Wzywający wskazują, że w najbliższej przyszłości nie planują wycofywać akcji Spółki z obrotu na GPW.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w punkcie 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 73a Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od ogłoszonego Wezwania tylko wtedy, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych Akcji po cenie wyższej niż Cena i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej wystawionej przez Bank Pekao S.A. na rzecz Pekao Investment Banking S.A. oraz środków pieniężnych podlegających blokadzie na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego 2, prowadzonego przez Bank Pekao S.A. – Biuro Maklerskie Pekao.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Podmiot Nabywający, obliczonej według Ceny i liczby Akcji. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe warunki Wezwania

Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotów Pośredniczących po upływie terminu, o którym mowa w punkcie 15 powyżej, tj. po godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu i Ustawie.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zastrzeżenie prawne

Wezwanie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywających, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej, ani Podmiotów Pośredniczących.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 1:

______________________________

Imię i Nazwisko: Jakub Celiński

Stanowisko: pełnomocnik

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 2 BĘDĄCEGO JEDNOCZEŚNIE PODMIOTEM NABYWAJĄCYM:

______________________________

Imię i Nazwisko: Jakub Celiński

Stanowisko: pełnomocnik

W IMIENIU BANK PEKAO S.A. – BIURO MAKLERSKIE PEKAO:

______________________________

Imię i Nazwisko: Marcin Wlazło

Stanowisko: Dyrektor Biura Maklerskiego Pekao

______________________________

Imię i Nazwisko: Mariusz Kiełczykowski

Stanowisko: Dyrektor ds. Klienta Indywidualnego

W IMIENIU PEKAO INVESTMENT BANKING S.A.:

______________________________

Imię i Nazwisko: Marek Niedużak

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

______________________________

Imię i Nazwisko: Marek Ćwir

Stanowisko: Prokurent

kom abs

Zobacz także: Echo Investment SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat