OFERTA ZAKUPU AKCJI STALPRODUKT SPÓŁKA AKCYJNA
OFERTA ZAKUPU AKCJI STALPRODUKT SPÓŁKA AKCYJNA - komunikat
opublikowana w dniu 1 września 2022 r.
Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”). W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) („Rozporządzenie”). Zaproszenie nie będzie realizowane na podstawie art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360), ze zm.) („Kodeks Cywilny”). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejszy dokument ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsza oferta zostaje ogłoszona z uwagi na publiczny status spółki Stalprodukt Spółka Akcyjna oraz w celu zapewnienia równego traktowania jej Akcjonariuszy.
1. Przedmiot oferty
Przedmiotem niniejszej Oferty zakupu akcji („Oferta”) spółki Stalprodukt Spółka Akcyjna, KRS: 0000055209 („Spółka”) jest nabycie do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji imiennych (uprzywilejowanych i nieuprzywilejowanych) serii A, B i E spółki Stalprodukt S.A, niebędących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, przez spółkę Stalprodukt S.A. z siedzibą w Bochni, ul. Wygoda 69, 32-700 Bochnia („Oferent”). Oferent nabywa akcje własne w celu umorzenia, zgodnie z Uchwałą Nr XLI/14/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalprodukt S.A. z siedzibą w Bochni, podjętą w dniu 23 czerwca 2022 r. w sprawie nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Podstawę prawną do nabycia Akcji przez Oferenta stanowi art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki. Wysokość środków przeznaczonych na nabycie Akcji będzie nie większa niż 50.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), przy czym środki przeznaczone na nabycie Akcji będą pochodziły ze środków własnych Spółki. Treść Oferty niezwłocznie po jej sporządzeniu zostanie podana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego oraz będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalprodukt.com.pl. Tekst niniejszej Oferty został w dniu jej ogłoszenia opublikowany przez Polską Agencję Prasową. Tekst Oferty jest również dostępny na stronie internetowej Domu Maklerskiego BDM S.A. (www.bdm.pl).
Skupowi będą podlegały tylko prawidłowo złożone oferty sprzedaży, zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 7 niniejszej Oferty, składane przez Akcjonariuszy, którzy uzyskali zgodę Zarządu Spółki na przeniesienie własności Akcji, na zasadach określonych w § 12 Statutu Spółki („Warunek”).
2. Definicje
Akcje akcje imienne (uprzywilejowane i nieuprzywilejowane) serii A, B, E wyemitowane przez Stalprodukt S.A. i niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczone w KDPW kodami ISIN PLSTLPD00025 oraz PLSTLPD00033
Akcjonariusz podmiot posiadający Akcje
Bank Powierniczy, Bank Powiernik bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi
Dom Maklerski Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
Firma Inwestycyjna biuro maklerskie lub dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza
KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Nierezydent osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe 2/4
Obciążenie zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie Statutu)
Oferta Sprzedaży oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Ofertę
Rezydent osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe
3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty
Firma: Dom Maklerski BDM S.A.
Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon: (33) 81-28-440
Telefaks: (33) 81-28-441
Adres strony internetowej: www.bdm.pl
Adres poczty elektronicznej: bdm@bdm.pl
4. Cena zakupu Akcji
Oferowana cena zakupu akcji wynosi 250,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych i zero groszy) za jedną Akcję.
5. Harmonogram Oferty
Termin ogłoszenia Oferty: 1 września 2022 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 12 września 2022 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 23 września 2022 r.
Planowana ostateczna data podjęcia przez Spółkę decyzji o akceptacji ofert sprzedaży lub o ewentualnej redukcji – ostateczny termin na spełnienie się Warunku, sporządzenie przez Spółkę Listy Alokacji, o której mowa w punkcie 8: 29 września 2022 r.
Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: 4 października 2022 r.
Oferent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w niniejszej Ofercie. W przypadku odwołania Oferty lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej Oferta została ogłoszona.
6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są wszyscy Akcjonariusze posiadający Akcje, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane Akcje w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży, muszą być wolne od Obciążeń.
7. Procedura składania Ofert Sprzedaży
Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierniczych oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszoną Ofertę Sprzedaży, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.
W przypadku gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, procedura odpowiedzi na Ofertę przeprowadzana jest w każdym z tych podmiotów odrębnie i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.
Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w tej Firmie Inwestycyjnej, wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Firmy Inwestycyjnej. Osoba składająca zapis składa w w/w podmiocie, również dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji 3/4
będących przedmiotem zapisu, do dnia rozrachunku nabycia Akcji.
Firma Inwestycyjna prowadząca rachunek papierów wartościowych po przyjęciu zapisu:
1) ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozrachunku nabycia Akcji;
2) przekazuje niezwłocznie, w postaci elektronicznej, do Domu Maklerskiego informacje o:
a) przyjętych zapisach, zawierające indywidulany numer zapisu,
b) liczbie Akcji objętych zapisem,
c) dacie i miejscu przyjęcia zapisu.
Osoba zgłaszająca się w odpowiedzi na Ofertę otrzymuje potwierdzenie złożenia zapisu od Firmy Inwestycyjnej.
Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik zobowiązani są do złożenia w Bankach Powiernikach: instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Zakupu Akcji w trybie wskazanym w wewnętrznych regulacjach Banku Powiernika, oraz wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży. Jeżeli zakres działania Banku Powiernika nie umożliwia przyjęcia zapisu, wypełnione formularze Oferty Sprzedaży należy złożyć za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej lub Domu Maklerskiego.
Bank Powiernik przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Zakupu Akcji przez Akcjonariusza, z zastrzeżeniem że przedmiotem Ofert Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, a Bank Powiernik, w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że akcje będące przedmiotem Ofert sprzedaży nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza jak też przez Bank Powiernik w innym celu niż w celu dokonania rozrachunku transakcji skupu akcji.
Blokada Akcji obowiązuje do dnia rozrachunku nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Oferenta.
Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w Firmie Inwestycyjnej/Banku Powierniku, w którym są zdeponowane jego Akcje.
Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Oferenta. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z niniejszą Ofertą ponosi Akcjonariusz.
Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Domu Maklerskiego.
Formularze dotyczące przyjmowania zapisów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.
W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.
8. Nabywanie Akcji
Przedmiotem transakcji sprzedaży na rzecz Spółki w ramach Oferty będą wyłącznie Akcje spełniające warunki określone w treści Oferty, tzn. takie, na których zbycie Akcjonariusze uzyskali zgodę Zarządu Spółki określoną w Statucie Spółki (spełnienie się Warunku) – najpóźniej do dnia 28 września 2022 r., tj. do dnia poprzedzającego dzień akceptacji Ofert Sprzedaży. W celu uzyskania przedmiotowej zgody Zarządu Spółki, Akcjonariusz, zobowiązany jest do złożenia stosownego wniosku do Zarządu Spółki - najpóźniej w terminie do dnia 21 września 2022 r. (liczy się data otrzymania wniosku przez Spółkę).
Wniosek powinien zawierać: imię i nazwisko/firmę, adres korespondencyjny, nr PESEL/KRS, nr do kontaktu telefonicznego oraz:
a) w przypadku Akcji uprzywilejowanych Akcjonariusz składa następujący wniosek:
„Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Stalprodukt S.A., zwracam się z prośbą o wyrażenie zgody na sprzedaż ............ sztuk (słownie: ………) akcji imiennych uprzywilejowanych Stalprodukt S.A. (oznaczonych kodem ISIN PLSTLPD00025) na rzecz Stalprodukt S.A., w celu spełnienia warunku określonego w "Ofercie zakupu akcji Stalprodukt S.A." z dnia 1 września 2022 r.”, albo
b) w przypadku Akcji nieuprzywilejowanych Akcjonariusz składa następujący wniosek:
„Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Stalprodukt S.A., zwracam się z prośbą o wyrażenie zgody na sprzedaż ............ sztuk (słownie: ………) akcji imiennych uprzywilejowanych Stalprodukt S.A. (oznaczonych 4/4
kodem ISIN PLSTLPD00033) na rzecz Stalprodukt S.A., w celu spełnienia warunku określonego w "Ofercie zakupu akcji Stalprodukt S.A." z dnia 1 września 2022 r.”.
Wniosek można złożyć:
- osobiście w siedzibie Spółki,
- drogą korespondencyjną na adres: Stalprodukt S.A., ul. Wygoda 69, 32-700 Bochnia, z dopiskiem „Zgoda Zarządu na sprzedaż Akcji”,
- elektronicznie - pismem podpisanym profilem ePUAP lub przy wykorzystaniu podpisu kwalifikowanego na adres mailowy: biuro@stalprodukt.pl.
W celu uzyskania informacji o decyzji Zarządu Spółki prosimy o kontakt telefoniczny pod numerem: (14) 615-18-67 lub (14) 615-11-34. Spółka przekaże do Domu Maklerskiego, w dniu 29 września 2022 r., pisemny wykaz wszystkich osób, które uzyskały zgodę Zarządu na zbycie Akcji.
W ramach Oferty Oferent nabędzie nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej akcji niż 200.000 sztuk Akcji.
Na podstawie Ofert Sprzedaży złożonych w odpowiedzi na Ofertę, Spółka zamierza nabyć łącznie nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji.
W terminie do dnia 29 września 2022 r., zgodnie z harmonogramem Oferty, opisanym w punkcie 5 powyżej, Spółka dokona akceptacji prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży lub przeprowadzi ich proporcjonalną redukcję, zgodnie z poniższymi zasadami. Akceptacja Ofert Sprzedaży od poszczególnych Akcjonariuszy następuje w formie uchwały Zarządu Spółki, na zasadach zgodnych ze Statutem Spółki, i ma na celu potwierdzenie Ofert Sprzedaży zakwalifikowanych do realizacji. W szczególności powyższa akceptacja nie stanowi przyjęcia oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego i nie wywołuje skutku w postaci zawarcia umowy sprzedaży Akcji i przeniesienia Akcji na Spółkę. Po przeprowadzeniu akceptacji lub redukcji Ofert Sprzedaży, Spółka działając w porozumieniu z Domem Maklerskim sporządzi listę alokacji („Lista Alokacji”), określającą wykaz Akcjonariuszy, których Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane oraz zakres, w jakim nastąpi realizacja Ofert Sprzedaży złożonych przez poszczególnych Akcjonariuszy. Lista Alokacji nie zostanie podana do publicznej wiadomości.
W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania, w stosunku do których został spełniony Warunek będzie niższa lub równa maksymalnej liczbie Akcji, którą zamierza nabyć Oferent, Oferent zakupi wszystkie Akcje objęte Ofertami Sprzedaży, w stosunku do których został spełniony Warunek.
W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na zaproszenie Spółki, w stosunku do których został spełniony Warunek, będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Oferent, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegały proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do liczby całkowitej. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe liczby Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno, po jednej, począwszy od Ofert Sprzedaży opiewających na największą liczbę Akcji do Ofert Sprzedaży opiewających na najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego przydzielenia Oferentowi Akcji. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu powyższych czynności pozostaną Akcje, które nie zostały nabyte przez Oferenta, Akcje te zostaną nabyte przez Oferenta od Akcjonariuszy w drodze losowania, aż do całkowitego przydzielenia Oferentowi Akcji. Ułamkowe części Akcji nie będą nabywane.
Akcje zostaną nabyte przez Oferenta poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Oferty).
Przeniesienie własności Akcji zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu, w zakresie transferu Akcji i rozliczenia pieniężnego, jest Dom Maklerski.
9. Zapłata Ceny Zakupu
Wszystkie nabyte Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 8 powyżej, zostaną opłacone przez Oferenta gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji, które zostaną nabyte od poszczególnych Akcjonariuszy w ramach niniejszej Oferty oraz ceny zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia Akcji Spółki w ramach niniejszej Oferty, Oferent ustanowił zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji, objętych niniejszą Ofertą, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Oferenta prowadzonym przez Dom Maklerski. 5/4
Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Oferenta tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Oferenta (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady akcji, etc.) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji powinni kontaktować się we własnym zakresie z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w celu ustalenia wysokości opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w niniejszej Ofercie. Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie. Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Ofertę, w związku ze złożeniem przez nie Oferty Sprzedaży Akcji. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.
10. Opodatkowanie
Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Oferenta może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszystkim Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.
kom abs
Załączniki: