udostępnij:

28.09.2022 08:22

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Trakcja SA (poprawiony tytuł)

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ogłoszone przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie - komunikat

DOKUMENT WEZWANIA WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI TRAKCJA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE OGŁOSZONE PRZEZ AGENCJĘ ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ PKP POLSKIE LINIE KOLEJOWE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki TRAKCJA S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, 2140, z 2022 r. poz. 872., poz. 1488) („Ustawa”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. nr 1134) („Rozporządzenie”), łącznie przez:

1) Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037957, NIP: 5260300204, REGON: 006746410, o kapitale zakładowym w wysokości 8.082.743.000,00 zł, w całości opłaconym („Wzywający 1”);

oraz

2) PKP Polskie Linie Kolejowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Targowa 74, 03-734 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037568, NIP: 1132316427, REGON: 017319027, o kapitale zakładowym w wysokości 30.918.953.000,00zł, wpłaconym w całości („Wzywający 2” łącznie z Wzywającym 1 jako „Wzywający”);

będących stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w związku z przekroczeniem przez Wzywającego 2, progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku objęcia, w zamian za wkład pieniężny, akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

Wszelkie odniesienia w Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” odnoszą się do 336.450.976 (trzysta trzydzieści sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki. tj. z 336.450.976 (trzysta trzydzieści sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki. Wszelkie odniesienia w Wezwaniu do „całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki” odnoszą się do 336.450.976 (trzysta trzydzieści sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania jest 70.333.329 (siedemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda wyemitowanych przez spółkę pod firmą TRAKCJA S.A. („Akcje”), z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 100 lok. II P, 00-807 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000084266, NIP: 5250002439, REGON: 010952900, o kapitale zakładowym w wysokości: 269.160.780,80 zł, wpłaconym w całości.

Akcje stanowią około 20,90 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Każda akcja Spółki uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym akcje objęte Wezwaniem uprawniają do łącznie 70.333.329 (siedemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 20,90 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLTRKPL00014.

Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma:    Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna
Siedziba: Warszawa
Adres:    ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa

Firma:    PKP Polskie Linie Kolejowe Spółka Akcyjna
Siedziba: Warszawa
Adres:    ul. Targowa 74, 03-734 Warszawa

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Firma:    Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna
Siedziba: Warszawa
Adres:    ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa

Pomimo, że ogłoszenie Wezwania następuje wspólnie przez Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2, na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 73 ust. 1 Ustawy, jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie Wzywający 1 („Podmiot Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma:    Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres:    ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Numer telefonu:     +48 22 521 80 10 oraz +48 22 521 80 12
Adres poczty elektronicznej:  bm@pkobp.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy - Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Z uwzględnieniem zastrzeżenia zawartego poniżej, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,70 zł (jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję Spółki („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Od COMSA S.A.U. z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) („COMSA”), Akcje będą nabywane po cenie 1,70 zł (jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji COMSA”)

7. Cena, od której, zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wszystkie Akcje są akcjami o tożsamych uprawnieniach co do głosu, tj. uprawniają do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy („Zawiadomienie”),, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosi 1,67 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt siedem groszy za jedną akcję Spółki.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosi 1,67 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję Spółki.

Z uwagi na to, że:

a) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji na GPW, oraz

b) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie wystąpiły przypadki, które materializowałyby wymóg wybrania firmy audytorskiej do wyznaczenia wartości godziwej w myśl art. 79 ust. 1 pkt 3b Ustawy.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem przekazania Zawiadomienia , Wzywający 1 ani Wzywający 2 ani podmioty dominujące wobec Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2, ani podmioty zależne od Wzywającego 1 lub Wzywającego 2, nie nabywały akcji Spółki, z zastrzeżeniem poniższego.

Dnia 29 sierpnia 2022 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000.000 (dwieście milionów) zł, tj. z kwoty 69.160.780,80 (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt i 80/100) zł do kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt i 80/100) zł poprzez emisję 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 8 lipca 2022 r. akcje Spółki zostały w całości objęte przez Wzywającego 2 w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 200.000.000 zł (dwieście milionów złotych), tj. za cenę emisyjną wynoszącą 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję. W wyniku objęcia akcji Wzywający 2 posiada akcje Spółki stanowiące około 74,31 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 74,31 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy - Wezwanie nie było poprzedzone, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez podmiot obowiązany do jego ogłoszenia lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

 
Data ogłoszenia Wezwania:     28 września 2022 r.  
 
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 29 września 2022 r.  
 
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 28 października 2022 r.  godz. 17:00

Wezwanie zostanie przeprowadzone w dwóch fazach:

I Faza:

 
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach I fazy:     29 września 2022 r.  
 
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach I fazy:     3 października 2022 r.    
 
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW w ramach I fazy:   5 października 2022 r.    
 
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji w ramach I fazy:   7 października 2022 r.

II Faza:

 
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach II fazy:    4 października 2022 r.    
 
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach II fazy:    28 października 2022 r.  godz. 17:00     
 
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW w ramach II fazy:  3 listopada 2022 r.  
 
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji w ramach II fazy:  8 listopada 2022 r.

Na datę ogłoszenia Wezwania Wzywający nie przewidują możliwości skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jednakże gdyby na dalszym etapie Wezwania miało do tego dojść, nastąpi to z zachowaniem trybu i warunków wynikających z przepisów Rozporządzenia.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywających jest Skarb Państwa.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego jest Skarb Państwa.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający 1 wraz z Wzywającym 2, jako stroną zawartego porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 266.117.647 (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących około 79,10 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 266.117.647 (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 79,10 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot dominujący, jak również podmioty zależne od Wzywającego 1 i Wzywającego 2, nie posiadają akcji Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W związku z tym, że Podmiotem Nabywającym jest Wzywający 1, wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 jest jednocześnie jedynym Podmiotem Nabywającym. Pomiędzy Podmiotem Nabywającym a Wzywającym 2 nie istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu Ustawy

Wzywającego 1 i Wzywającego 2 łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę o świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy osoba składająca zapis na sprzedaż posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w podmiocie, z którym inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą umowę o świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia zakończenia Wezwania albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: bm.wrw@pkobp.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu polskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zachowaniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 17:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zawarł Umowę Maklerską, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 17:00 czasu polskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji, treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania Podmiot Nabywający będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w pkt 9:

i. I Faza przyjmowania zapisów będzie trwała od dnia 29 września 2022 r do dnia 3 października 2022 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy w I Fazie przyjmowania zapisów, to 5 października 2022 r Przewidywany dzień rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia Akcji w ramach I Fazy przyjmowania zapisów to 7 października 2022 r.

ii. II Faza przyjmowania zapisów będzie trwała od dnia 4 października 2022 r. do dnia 28 października 2022 r. do godz. 17:00 (włącznie). Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy w II Fazie przyjmowania zapisów to 3 listopada 2022 r. Przewidywany dzień rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia Akcji w ramach II Fazy przyjmowania zapisów to 8 listopada 2022 r.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki będącej emitentem Akcji.

Wzywający 2, jako podmiot posiadający 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji Spółki, stanowiących około 74,31 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 74,31 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest podmiotem dominującym wobec Spółki będącej emitentem Akcji.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 1, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Podmiot Nabywający Akcje w ramach Wezwania oświadcza, że nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmiot Nabywający wskazuje jednocześnie, że ostateczną i prawomocną decyzją z dnia 19 sierpnia 2021 r., znak: DKK-186/2021, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji przez Wzywającego 2 poprzez przejęcie kontroli nad Spółką. Wzywający 2 nabył kontrolę nad Spółką w związku z objęciem nowych akcji, tj. 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) nowych akcji Spółki, stanowiących około 74,31 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 74,31 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 200.000.000 zł (dwieście milionów złotych), tj. za cenę emisyjną wynoszącą 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy).

W związku z tym, iż Wzywający 2 posiada już kontrolę nad Spółką, a Wzywający 1, który jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, wskutek przeprowadzenia Wezwania nie uzyska kontroli nad Spółką, Wzywający 1 nie ma obowiązku uzyskania zgody na koncentrację.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający nie mają na celu zmieniać profilu działalności Spółki.

Przeprowadzenie Wezwania jest częścią procesu, który ma na celu zapewnić Spółce stabilizację i jej przyszły rozwój oraz pozytywnie przyczynić się do budowy wzrostu wartości Spółki.

Wzywający nie planują wycofać akcji Spółki z obrotu giełdowego (delisting).

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym 1, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 25 powyżej.

27. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 73a Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od ogłoszonego Wezwania tylko wtedy, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych Akcji po cenie wyższej niż Cena Akcji w Wezwaniu, wskazana w punkcie 6 powyżej, i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

28. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie rozliczenia Wezwania zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący dla Podmiotu Nabywającego w łącznej wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie cen nabycia wskazanych w punkcie 6 powyżej.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy.

29. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Informacje ogólne

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie zostało sporządzone w języku polskim. Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Wzywający i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy, które są nieczytelne lub co do których Podmiotowi Pośredniczącemu nie zostały przekazane informacje.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w punkcie 15 powyżej, tj. po godzinie 11:00 czasu polskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu na sprzedaż akcji w Wezwaniu od inwestora.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

(b) Przedwstępna umowa w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania na sprzedaż akcji Spółki

W dniu 19 listopada 2021 r. Wzywający 1 jako kupujący oraz COMSA, będąca akcjonariuszem Spółki, jako sprzedająca, zawarły przedwstępną umowę w sprawie zbycia akcji w ramach wezwania na sprzedaż akcji Spółki („SPA”), ze zmianami.

Zgodnie z SPA, Wzywający 1 zobowiązał się do ogłoszenia Wezwania, wraz z Wzywającym 2 działającym z Wzywającym 1 w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, zaś COMSA, zobowiązała się, pod warunkiem spełnienia się lub zrzeczenia się spełnienia wszystkich warunków zawieszających wskazanych w SPA, odpowiedzieć na Wezwanie i złożyć zapis na sprzedaż wszystkich posiadanych przez COMSA akcji w Spółce w ramach Wezwania, tj. na dzień ogłoszenia Wezwania 28 399 145 Akcji COMSA („Akcje COMSA”), które na dzień ogłoszenia Wezwania stanowią 8,44 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 28 399 145 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 8,44 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz ich sprzedaży na rzecz Wzywającego 1, na zasadach i warunkach opisanych w SPA, za Cenę Akcji COMSA, wskazaną w punkcie 6 Wezwania, tj. 1,70 zł (jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję COMSA.

Pozostałe istotne informacje na temat SPA, jak również spełnienia się bądź zrzeczenia się spełnienia wszystkich warunków zawieszających wskazanych w SPA zostały przedstawione odpowiednio w raportach bieżących Spółki nr 46/2021 z dnia 19 listopada 2021 r., nr 60/2021 z dnia 30 grudnia 2021 r., nr 8/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., nr 22/2022 z dnia 27 kwietnia 2022, nr 37/2022 z dnia 22 czerwca 2022 r. oraz nr 42/2022 z dnia 28 czerwca 2022 r.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 1 BĘDĄCEGO PODMIOTEM NABYWAJĄCYM

Marcin Mróz