Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Żywiec S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Żywiec S.A. - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż zgodnie z art. 73 ust. 1 oraz 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Żywiec S.A. („Spółka”) z siedzibą w Żywcu („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Heineken International B.V z siedzibą przy Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Niderlandy („Wzywający”), w związku ze zwiększeniem, po dniu 30 maja 2022 roku, udziału Wzywającego w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz z zamierzonym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 1983, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym Spółki, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 682.823 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt gorszy) każda, wyemitowanych przez Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, ul. Browarna 88, 34-400 Żywiec, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZYWIC00016 („Akcje”).

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

2. Firma, siedziba oraz adres Wzywającego

3. Firma, siedziba oraz adres podmiotu nabywającego Akcje

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej Podmiotu Pośredniczącego

E-mail: bm.sekretariat@santander.pl

(“Podmiot Pośredniczący”)

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 682.823 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia trzy) Akcji, uprawniających do 682.823 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwudziestu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadających ok. 6,6478% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza uzyskać łącznie 10.271.337 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji uprawniających do 10.271.337 (dziesięciu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy trzystu trzydziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadających 100% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

8. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Z zastrzeżeniem poniższego, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 486,12 złotych (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Wzywający zamierza nabyć od Harbin B.V. 513.567 (pięćset trzynaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji za cenę 482,90 złote (czterysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) za jedną akcję („Cena Akcji Harbin”). Cena Akcji Harbin została uzgodniona na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie może być niższa Cena Akcji określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, od której Cena Akcji nie może być niższa na podstawie art. 79 oraz 79a ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej to 486,12 złotych (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) złotych za jedną Akcję.

Cena Akcji jest nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz 79a ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku głównym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 482,91 złotych (czterysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku głównym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 486,12 złotych (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w wyniku transakcji zawartej w dniu 17 października 2022 r., Wzywający nabył łącznie 2.896.093 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, po cenie niższej niż Cena Akcji. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Zawiadomienie Wzywający zobowiązał się wobec Harbin B.V. do nabycia w Wezwaniu 513.567 akcji Spółki po cenie niższej niż Cena Akcji. Poza powyższym Wzywający ani żaden podmiot zależny lub dominujący wobec Wzywającego, ani żadna osoba trzecia, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej nie nabyła ani nie zobowiązała się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym.

Z uwagi na fakt, że wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających złożenie Zawiadomienia stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Cena Akcji nie może być niższa niż wartość godziwa określona zgodnie z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 79 ust. 3b Ustawy o Ofercie Publicznej Wzywający wybrał KPMG Audyt sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000339379) jako firmę audytorską na potrzeby ustalenia wartości godziwej Akcji („Firma Audytorska”). Firma Audytorska ustaliła, że wartość godziwa wynosi 482,90 złote (czterysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. Wycena sporządzona przez Firmę Audytorską jest dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Wzywający oświadcza, że w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Akcji Spółki.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie dokonały pośredniego nabycia Akcji Spółki.

10. Oświadczenie Wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu Ceny Akcji w Wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę - w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie dokonały pośredniego nabycia Akcji Spółki.

11. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

I Faza:

II Faza:

Termin przyjmowania zapisów na Akcje może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie zostanie skrócony.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Wzywający jest bezpośrednio kontrolowany przez Heineken N.V., spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Niderlandów, posiadającą siedzibę w Amsterdamie, adres: Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Niderlandy zarejestrowaną w rejestrze Holenderskim Rejestrze Handlowym pod numerem 33011433.

Heineken N.V. jest bezpośrednio kontrolowana przez Heineken Holding N.V., spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Niderlandów, posiadającą siedzibę w Amsterdamie, adres: Tweede Weteringplantsoen 5, 1017 ZD Amsterdam, Niderlandy zarejestrowaną w rejestrze Holenderskim Rejestrze Handlowym pod numerem 33078624.

Heineken Holding N.V. jest bezpośrednio kontrolowana przez L’Arche Green N.V., spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Niderlandów, posiadającą siedzibę w Amsterdamie, adres: Tweede Weteringplantsoen 5, 1017 ZD Amsterdam, Niderlandy zarejestrowaną w rejestrze Holenderskim Rejestrze Handlowym pod numerem 34267750.

L’Arche Green N.V. jest kontrolowana przez panią Charlene de Carvalho-Heineken za pośrednictwem spółek holdingowych, przy czym żadna z pośredniczących spółek holdingowych nie sprawuje indywidualnej kontroli nad L’Arche Green N.V.

W konsekwencji Heineken N.V., Heineken Holding N.V., L’Arche Green N.V. oraz pani Charlene de Carvalho-Heineken są podmiotami dominującymi Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Odpowiednie informacje zostały przedstawione w pkt 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada 9.588.514 (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czternaście) akcji Spółki uprawniających do 9.588.514 (dziewięciu milionów pięciuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset czternastu) głosów i stanowiących około 93,3522% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, podmioty dominujące i podmioty zależne Wzywającego nie posiadają żadnych akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do akcji Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, zamierza uzyskać łącznie 10.271.337 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji uprawniających do 10.271.337 (dziesięciu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy trzystu trzydziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadających 100% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Podmioty dominujące lub zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki i nie nabywają akcji Spółki w ramach Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Odpowiednie informacje zostały przedstawione w pkt 14 powyżej.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Odpowiednie informacje zostały przedstawione w pkt 15 powyżej.

Podmioty dominujące lub zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki i nie nabywają akcji Spółki w ramach Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w Wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji zablokowania Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu, której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander@santander.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwracamy uwagę, że w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nie świadczący ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji musi zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w terminie, który umożliwi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonanie blokady Akcji objętych zapisem oraz przesłanie potwierdzenia blokady Akcji do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 (CET) pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

Wzywający będzie nabywał Akcje w trakcie trwania stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w pkt 11. I Faza przyjmowania zapisów będzie trwała od dnia 16 listopada 2022 r i zakończy się w dniu 18 listopada 2022 r. Akcje objęte zapisami złożonymi w I Fazie przyjmowania zapisów będą nabyte w ramach transakcji, których spodziewana data zawarcia to 22 listopada 2022 r. i spodziewana data rozliczenia to 23 listopada 2022 r.

II Faza przyjmowania zapisów będzie trwała od dnia 19 listopada 2022 r. do zakończenia okresu zapisów tj. do dnia 15 grudnia 2022 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy w II Fazie przyjmowania zapisów, to 20 grudnia 2022 r., a przewidywany dzień rozliczenia tych transakcji to 21 grudnia 2022 r.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie Wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest bezpośrednim podmiotem dominującym Spółki, posiadającym w dniu zawiadomienia o Wezwania 9.588.514 (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czternaście) akcji, stanowiący około 93,3522% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 9.588.514 (dziewięciu milionów pięciuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset czternastu) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących około 93,3522% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Odpowiednie informacje zostały przedstawione w pkt 26 powyżej.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie Akcji będących przedmiotem tego Wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji będących przedmiotem tego Wezwania

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Wzywający oświadcza, że nie istnieją warunki nabycia Akcji w Wezwaniu, których spełnienie byłoby wymagane do nabycia Akcji w Wezwaniu, jak również nie są wymagane decyzje właściwych organów w sprawie zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji.

29. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania

Wzywający zamierza nabyć Akcje jako długoterminową strategiczną inwestycję finansową. Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych Akcji Spółki i wycofać wszystkie akcje Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez GPW. Wykluczenie akcji Spółki z obrotu na GPW będzie uzależnione od uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2. Odpowiednie informacje zostały przedstawione w pkt 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie wyższa niż Cena Akcji w Wezwaniu oraz nie zastrzeżono w tym wezwaniu żadnego warunku.

32. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu dokonano blokady środków pieniężnych na rachunku Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania

33. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

33.1 Pozostałe kwestie dotyczące Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieni do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w pkt 11 powyżej, tj. po godzinie 12:00 (CET) czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku nie dojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48) 691 510 168, (+48) 607 082 607, (+48) 693 809 318.

33.2 Zastrzeżenie prawne

Wezwanie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej, ani Podmiotu Pośredniczącego.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:

______________________________

Imię i nazwisko: Marcin Olechowski

Stanowisko: Pełnomocnik

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

______________________________

Imię i nazwisko: Arkadiusz Bociąga

Stanowisko: Pełnomocnik

______________________________

Imię i nazwisko: Maciej Kornowski

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: Grupa Żywiec SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat