Informacja o zamiarze nabycia akcji GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji GRUPA ŻYWIEC SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Żywcu w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 23 listopada Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Niderlandy) („Heineken”) nabył akcje spółki Grupa Żywiec S.A. („Spółka”) w ramach pierwszej fazy wezwania ogłoszonego w dniu 15 listopada 2022 roku, w wyniku czego udział Heineken w Spółce wzrósł z 9.588.514 (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czternaście) akcji Spółki, reprezentujących ok. 93,3522% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 9.588.514 (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czternastu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 93,3522% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do 10.179.959 (dziesięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 99,1104% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 10.179.959 (dziesięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 99,1104% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W konsekwencji, w dniu 23 listopada 2022 roku Heineken osiągnął i przekroczył próg 95% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Obecnie, po zakończeniu wezwania ogłoszonego w dniu 15 listopada 2022 roku, Heineken posiada 10.197.879 (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących około 99,2848% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 10.197.879 (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 99,2848% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 73.458 (siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących ok. 0,7152 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 73.458 (siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt ośmiu) głosów, co stanowi ok. 0,7152 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (,,Akcje”). Wszystkie Akcje posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych („KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLZYWIC00016.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 1983, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. 2021 poz. 294) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

W związku z powyższym, Heineken, posiadając samodzielnie powyżej 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży, kod LEI

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba), adres oraz kod LEI podmiotu wykupującego

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Przymusowym Wykupie jest Heineken. Odpowiednie informacje zostały przedstawione w pkt 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu, adres poczty elektronicznej oraz kod LEI podmiotu pośredniczącego

E-mail: bm.sekretariat@santander.pl

(“Podmiot Pośredniczący”)

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 73.458 (siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt osiem) Akcji Spółki, uprawniających do 73.458 (siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują ok. 0,7152% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,7152% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje stanowią akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz zarejestrowane w KDPW i oznaczone kodem ISIN PLZYWIC00016. Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.678.342,50 PLN (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na 10.271.337 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

Kod LEI Spółki to 259400D5JPHRNVRJU361.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w pkt 5.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Heineken jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 486,12 PLN (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Wszystkie Akcje będące przedmiotem niniejszego Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Próg 95% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu został osiągnięty przez Heineken w wyniku ogłoszonego w dniu 15 listopada 2022 roku wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki. Na podstawie art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w wezwaniu, a art. 79 ust. 1-3b Ustawy o Ofercie Publicznej nie znajdują zastosowania.

Cena Wykupu określona w pkt 8 powyżej, jest nie niższa niż cena zaoferowana w wezwaniu ogłoszonym w dniu 15 listopada 2022 roku i odpowiada wymogom art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie Publicznej, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Heineken posiada 10.197.879 (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 99,2848% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 10.197.879 (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcjom Spółki, stanowiącym ok. 99,2848% ogólnej liczby akcji Spółki.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Nie znajduje zastosowania. Heineken samodzielnie osiągnął liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która umożliwia przeprowadzenie Przymusowego Wykupu.

Podmioty dominujące Heineken (tj. Heineken N.V., Heineken Holding N.V., L’Arche Green N.V. oraz Pani Charlene de Carvalho-Heineken) nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Żadna ze spółek zależnych Heineken nie posiada bezpośrednio lub pośrednio żadnych akcji Spółki.

Heineken nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

13. Procentowa liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Nie dotyczy.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 16 stycznia 2023 roku.

15. Dzień wykupu

Dzień Przymusowego Wykupu został ustalony na dzień 19 stycznia 2023 roku („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, w Dniu Wykupu (tj. 19 stycznia 2023 roku), poprzez zapisanie Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Heineken.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 19 stycznia 2023 roku) za pośrednictwem KDPW poprzez przelanie na rachunki pieniężne każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwot równych każdorazowo iloczynowi liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Heineken posiada 3.505.458 (słownie: trzy miliony pięćset pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji w Spółce reprezentujące 34,1285% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Heineken złożył Podmiotowi Pośredniczącemu świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie przez Heineken akcji w Spółce (zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych w innym podmiocie), opiewające na 6.692.421 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia jeden) akcji Spółki reprezentujących około 65,1563% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w formie depozytu pieniężnego w złotych polskich zablokowanego na rachunku Heineken prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w pkt 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.

Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem ustanowionego zabezpieczenia.

W imieniu Heineken:

______________________________

dr Marcin Olechowski – pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

______________________________

Małgorzata Jachymek – pełnomocnik

______________________________

Anna Kucharska – pełnomocnik

kom abs

Zobacz także: Santander Bank Polska SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat