Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji LENTEX S.A
Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji LENTEX Spółka Akcyjna - komunikat
Niniejszy dokument stanowi zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. g) Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lentex S.A z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Lentex S.A.
Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”); w szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na zaproszenie zawarte w niniejszym dokumencie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze zaproszenie zostaje ogłoszone z uwagi na publiczny status spółki Lentex Spółka Akcyjna oraz w celu zapewnienia równego traktowania jej Akcjonariuszy.
1. Przedmiot Zaproszenia
Przedmiotem niniejszego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji („Zaproszenie ”) spółki pod firmą Lentex Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, ul. Powstańców Śląskich 54, 42-700 Lubliniec, KRS: 0000077520 („Spółka”), jest nabycie do 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela Spółki, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLLENTX00010 (które na dzień ogłoszenia Zaproszenia stanowią 6,05 % kapitału zakładowego Spółki). Nabywanie akcji Spółki w ramach Zaproszenia następuje na podstawie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Lentex S.A.
Zaproszenie podlega ogłoszeniu przez Spółkę w dniu 27 stycznia 2023 roku poprzez udostępnienie na stronie internetowej Spółki: (www.lentex.pl), w zakładce Raporty bieżące. Treść Zaproszenia zostaje w tym dniu przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącegoBłąd! Nieprawidłowy odsyłacz typu hiperłącze..
Tekst Zaproszenia podlega w dniu ogłoszenia również publikacji przez Polską Agencję Prasową oraz udostępnieniu na stronie internetowej Domu Maklerskiego BDM S.A. (www.bdm.pl).
Nabyciu będą podlegały wyłącznie prawidłowo złożone oferty sprzedaży, zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 7 Zaproszenia.
2. Definicje
Akcje akcje na okaziciela wyemitowane przez Lentex S.A., będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone w KDPW kodem ISIN PLLENTX00010 Akcjonariusz podmiot posiadający Akcje Bank Powiernik bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Dom Maklerski Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna Firma Inwestycyjna biuro maklerskie lub dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Nierezydent osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe Obciążenie zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie Statutu) Oferta Sprzedaży oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie Rezydent osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe
3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji nabycia Akcji w ramach Zaproszenia
Firma: Dom Maklerski BDM S.A. Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała Telefon: (33) 81-28-440 Telefaks: (33) 81-28-441
Adres strony internetowej: www.bdm.pl
Adres poczty elektronicznej: bdm@bdm.pl
4. Cena zakupu Akcji
Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.
5. Harmonogram przeprowadzania czynności w ramach Zaproszenia
Termin ogłoszenia Zaproszenia: 27 stycznia 2023 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 31 stycznia 2023 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 6 lutego 2023 r. Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji za pośrednictwem KDPW: 10 lutego 2023 r.
Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia transakcji objętej Zaproszeniem zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej Zaproszenie zostało ogłoszone.
6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia są wszyscy Akcjonariusze, tj. posiadacze akcji na okaziciela zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN PLLENTX00010. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży, muszą być wolne od Obciążeń.
7. Procedura składania Ofert Sprzedaży
Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.
W przypadku gdy osoba składająca Ofertę Sprzedaży posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, procedura odpowiedzi na Zaproszenie przeprowadzana jest w każdym z tych podmiotów odrębnie i odnosi się do Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.
Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w Firmie Inwestycyjnej, wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Firmy Inwestycyjnej. Formularz zawiera w szczególności dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, do dnia rozrachunku nabycia Akcji.
Firma Inwestycyjna prowadząca rachunek papierów wartościowych po przyjęciu Oferty Sprzedaży:
1) ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży do dnia rozrachunku nabycia Akcji;
2) przekazuje w postaci elektronicznej, do Domu Maklerskiego informacje o przyjętej Ofercie Sprzedaży.
Osoba zgłaszająca się w odpowiedzi na Zaproszenie otrzymuje potwierdzenie złożenia Oferty Sprzedaży od Firmy Inwestycyjnej.
Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik zobowiązani są do złożenia:
a) w Bankach Powiernikach: instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży w trybie wskazanym w wewnętrznych regulacjach Banku Powiernika, oraz
b) w Domu Maklerskim wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży.
Bank Powiernik przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży przez Akcjonariusza, z zastrzeżeniem że przedmiotem Ofert Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, a Bank Powiernik, w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza jak też przez Bank Powiernik w innym celu niż w celu dokonania rozrachunku transakcji Oferty Sprzedaży.
Blokada Akcji obowiązuje do dnia rozrachunku nabycia Akcji albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę.
Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w Firmie Inwestycyjnej/Banku Powierniku, w którym są zdeponowane jego Akcje.
Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.
Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Domu Maklerskiego.
Formularze Ofert Sprzedaży powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.
W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.
8. Nabywanie Akcji
W ramach Zaproszenia Spółka nabędzie nie więcej niż 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej niż 2.600.000 sztuk Akcji.
W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania, będzie niższa lub równa maksymalnej liczbie Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Spółka zakupi wszystkie Akcje objęte Ofertami Sprzedaży.
W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegały proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do liczby całkowitej. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe liczby Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno, po jednej, począwszy od Ofert Sprzedaży opiewających na największą liczbę Akcji do Ofert Sprzedaży opiewających na najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Spółce. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu powyższych czynności pozostaną Akcje nieprzydzielone Spółce, , Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę od Akcjonariuszy w drodze losowania, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Spółce. Ułamkowe części Akcji nie będą nabywane.
Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem zorganizowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).
Przeniesienie własności Akcji zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu, w zakresie transferu Akcji i rozliczenia pieniężnego, jest Dom Maklerski.
9. Zapłata Ceny Zakupu
Wszystkie nabyte Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 8 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji, które zostaną nabyte od poszczególnych Akcjonariuszy w ramach Zaproszenia oraz ceny zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia Akcji Spółki w ramach Zaproszenia, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji, objętych Zaproszeniem, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Spółki, prowadzonym przez Dom Maklerski.
Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Spółki (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady Akcji, etc.) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinni kontaktować się we własnym zakresie z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w celu ustalenia wysokości opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w Zaproszeniu. Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie.
Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Zaproszenie, w związku ze złożeniem przez nie Oferty Sprzedaży. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.
10. Opodatkowanie
Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszystkim Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.
kom abs