Kontrakty i umowy spółek - przegląd tygodniowy

Przegląd ważniejszych informacji o umowach i kontraktach zawieranych przez spółki publiczne od 27 lutego do 5 marca

AMREST HOLDINGS SE - podpisanie nowej umowy sprzedaży biznesu KFC w Rosji

27 lutego 2023 roku AmRest poinformował, że Unirest LLC, podmiot powiązany z Yum! Brands Inc, skorzystał z prawa pierwokupu na jego rzecz lub na rzecz osoby trzeciej i wyznaczył Smart Service Nord Ltd. jako nabywcę KFC prowadzonego przez AmRest w Rosji.

Smart Service jest zarządzany przez dwóch rosyjskich franczyzobiorców marki KFC: panów Konstantina Kotov oraz Andrey'a Oskolkov i według informacji dostępnych publicznie jest podmiotem, z którym Yum! Brands zawarł umowę sprzedaży w celu przeniesienia własności swoich rosyjskich restauracji KFC w październiku 2022 roku.

W konsekwencji skorzystania przez Unirest z prawa pierwokupu, AmRest rozwiązał umowę sprzedaży udziałów zawartą z OOO Almira w dniu 6 grudnia 2022 roku i podpisał nową umowę sprzedaży ze Smart Service w dniu 25 lutego 2023 r., zasadniczo na takich samych warunkach na jakich zawarta była umowa pomiędzy AmRest i OOO Almira.

Nowa umowa sprzedaży również jest uzależniona od jej zatwierdzenia przez rosyjski Urząd Antymonopolowy oraz od innych zezwoleń regulacyjnych, które mogą mieć zastosowanie w Rosji.

AmRest oczekuje, że otrzyma w rezultacie transakcji sprzedaży kwotę w wysokości minimum 100.000.000 euro.

NEUCA SA - zawiadomienie o zamiarze połączenia

27 lutego 2023 roku zarząd spółki NEUCA SA zawiadomił o zamiarze połączenia ze spółką Pretium Farm Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu (spółka przejmowana). NEUCA SA posiada 100% akcji wyżej wymienionej spółki.

AGORA SA - zawarcie umowy sprzedaży 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze w wykonaniu Opcji Call 1

27 lutego 2023 r. spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowę sprzedaży, na podstawie której spółka kupiła od SFS Ventures 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami.

Na podstawie umowy spółka nabyła własność udziałów w zamian za cenę wyjściową sprzedaży w kwocie 9.170.000 EUR.

W wyniku zawarcia umowy w dniu 27 lutego 2023 roku spółka stała się właścicielem łącznie 510 udziałów Eurozet, stanowiących 51% kapitału zakładowego i 51% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, i większościowym wspólnikiem Eurozet.

MOSTOSTAL PŁOCK SA - podpisanie umowy z NaftoNaftoremont - Naftobudowa Spółka z o.o.

27 lutego 2023 r. spółka podpisała (jako podwykonawca) ze spółką pod firmą Naftoremont - Naftobudowa Spółka z o.o. z siedzibą w Płocku (jako wykonawcą) umowę podwykonawczą na prefabrykację i montaż 4 zbiorników (2 zbiorniki 5.000 m3 i 2 zbiorniki 10.000 m3) w ramach zadania inwestycyjnego pod nazwą: "Wykonanie prac inżynierskich, zakup, budowa i uruchomienie Projektu Hydrokrakingu Olejów Bazowych" realizowanego na rzecz LOTOS OIL sp. z o.o.

Wartość umowy wynosi 19,75 mln zł netto.

UNIMA 2000 SA - podpisanie planu połączenia spółek Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne SA oraz pTAG sp. z o.o.

28 lutego 2023 r. doszło do uzgodnienia i podpisania planu połączenia emitenta ze spółką pTAG sp. z o.o. (spółka przejmowana).

Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku PTAG na emitenta w zamian za akcje, które emitent przyzna wspólnikom PTAG. W ramach połączenia planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego emitenta o kwotę 4.220.779,00 zł poprzez utworzenie 4.220.779 nowych akcji, które zostaną przyznane wspólnikom PTAG proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym PTAG.

POLICE SA - zawarcie umowy z Titania AS

28 lutego 2023 roku zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" SA otrzymał informację o podpisaniu w dniu 27 lutego 2023 roku przez drugą stronę umowy, zawartej przez spółkę z Titania AS z siedzibą w Hauge i Dalane, Norwegia (jako sprzedającym), dotyczącej zakupu ilmenitu.

Wartość umowy szacowana jest na kwotę około 255 mln PLN. Warunki umowy obowiązują przez czas określony od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku. Umowa przewiduje realizację dostaw według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych.

ELEKTROCIEPŁOWNIA BĘDZIN SA - zawarcie przez emitenta zamówienia na dostawę węgla

28 lutego 2023 r. zostało zawarte z kontrahentem z branży paliw stałych zamówienie na dostawę węgla o wartości szacunkowej 0,34 mln zł. Przedmiotem zamówienia jest jednorazowa dostawa ustalonego przez strony wolumenu węgla energetycznego w ramach zamówienia testowego, z przeznaczeniem dla spółki zależnej Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., która jest ostatecznym odbiorcą węgla.

HM INWEST SA - zawarcie umowy sprzedaży udziałów HM Factory Sp. z o.o.

28 lutego 2023 r. HM Inwest SA podpisał przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów HM Factory Sp. z o.o. dotyczącą sprzedaży na rzecz Lafarge Cement SA 94% udziałów w kapitale zakładowym HM Factory Sp. z o.o. Wstępna cena sprzedaży udziałów została określona na kwotę 14.544.215,98 zł.

NPL NOVA SA - podpisanie umowy sprzedaży nieruchomości spółki

28 lutego 2023 r. w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 1 lutego 2023 r. - spółka podpisała umowę przyrzeczoną sprzedaży, na mocy której zbyła nieruchomość stanowiącą jej własność, położoną w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej 3, o powierzchni 0,3830 ha. Nabywcą nieruchomości jest Marcin Walasek prowadzący działalność gospodarczą pod firmą APS Marcin Walasek. Cena nieruchomości wynosi 5.400.000,00 zł netto.

AMICA SA - zbycie udziałów w spółce Nowe Centrum Sp. z o.o. przez spółkę Marcelin Management Sp. z o.o

28 lutego 2023 r. emitent poinformował, iż doszło do zawarcia umowy, na podstawie której spółka „Marcelin Management” Sp. z o.o. (spółka zależna) dokonała zbycia 100% udziałów, jakie posiadała w kapitale zakładowym spółki Nowe Centrum Sp. z o.o. Określona w umowie cena sprzedaży 100% udziałów pod firmą Nowe Centrum spółka z o.o. wynosiła 14.000.000,00 zł.

CPD SA - zawarcie umowy sprzedaży przez spółkę zależną

28 lutego 2023 r. spółka zależna emitenta - Elara Investments Sp. z o.o. (sprzedający) zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa współwłasności w udziale wynoszącym 45415/168687 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Koszykowej numer 69.

Umowa sprzedaży o łącznej wartości 3.075.000 zł brutto została zawarta z Revan Sp. z o.o. (nabywca).

CPD SA - zawarcie umowy sprzedaży przez spółkę zależną emitenta

1 marca 2023 r. spółka zależna emitenta Lakia Investments sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z zabudowanej działki ewidencyjnej nr 8/7, nr obr. ewid. 146505_8.0813, położonej w Warszawie w Dzielnicy Mokotów, przy ul. Cybernetyki 7b, o obszarze 3.908 m2, a także zbycia prawa własności posadowionego na gruncie budynku biurowego Solar wraz z prawem własności budowli i innych urządzeń położonych na gruncie oraz wszelkich związanych z nim prawami oraz prawa współużytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z zabudowanej działki ewidencyjnej nr 8/12, nr obr. ewid. 146505_8.0813, położonej w Warszawie w Dzielnicy Mokotów, przy ul. Cybernetyki 7, o obszarze 2.410 m2.

Umowa sprzedaży o łącznej wartości 28.290.000 zł brutto została zawarta z Flora Development 22 Sp. z o.o.

UNIBEP SA - zawarcie przez UNIHOUSE SA umowy na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Arvollveien" na rynku norweskim

1 marca 2023 r. spółka zależna od emitenta UNIHOUSE SA zawarła z AS RVOLLVEIEN 15 umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Arvollveien" w Oslo w Norwegii. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i realizacja w technologii modułowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego, w którym znajdą się łącznie 22 lokale mieszkalne. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy wynosi ok. 54,0 mln NOK netto, co stanowi ok. 23,1 mln PLN netto.

NEWAG SA - zawarcie umowy na dostawę lokomotyw elektrycznych

2 marca 2023 r. emitent zawarł umowę z PKP Intercity SA z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest dostawa na rzecz PKP Intercity SA 20 lokomotyw elektrycznych wraz z świadczeniem usług utrzymania lokomotyw przez okres 60 miesięcy od daty dostawy każdej, jednak nie krócej niż do zakończenia przeglądu P4 dla danej Lokomotywy. Dostawa wszystkich Lokomotyw nastąpi w terminie do 19 miesięcy od zawarcia umowy. Szacunkowa łączna wartość umowy wynosi 426.500.000,00 zł netto.

PKN ORLEN SA - drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia z LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

2 marca 2023 r. zarząd PKN ORLEN S.A. zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką pod firmą LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, poprzez przeniesienie całego majątku SPV5. Połączenie może nastąpić bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego emitenta ani dokonywania zmian statutu PKN ORLEN. SPV 5 jest spółką, która przejęła majątek wydzielany z LOTOS Paliwa sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

PA NOVA SA - zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości

2 marca 2023 r. zarząd P.A. NOVA SA informuje, że w dniu 1 marca 2023 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo-usługowym Castorama w Płocku pomiędzy emitentem a TI 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym.

Wartość netto umowy sprzedaży stanowi 30% przychodów grupy kapitałowej P.A. NOVA według ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w pełnych procentach). Jedynym warunkiem zawarcia umowy jest otrzymanie oświadczenia najemcy dotyczące wykonania prawa pierwokupu przysługującego co do nieruchomości na podstawie umowy najmu.

PGE SA - zawarcie umowy kredytu konsorcjalnego

2 marca 2023 r. zarząd PGE SA poinformował o podpisaniu przez wszystkie strony umowy kredytu odnawialnego. Umowa została zawarta przez PGE z konsorcjum banków: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA, Bank of China (Europe) SA Bank of China (Europe) S.A. Oddz. w Polsce, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Industrial and Commercial Bank of China (Europe) SA Oddz. w Polsce, Alior Bank SA i Santander Bank Polska SA.

Przedmiot umowy obejmuje udzielenie przez banki kredytu odnawialnego do kwoty 2.330 mln PLN. Kredyt może zostać przeznaczony na:

- finansowanie bieżącej działalności PGE i Grupy, w szczególności zgodnie z długoterminową strategią Grupy zmierzającą do ograniczenia emisji oraz zwiększenia produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych;

- finansowanie inwestycji i nakładów inwestycyjnych związanych z działalnością PGE i Grupy, innych niż inwestycje w nowe aktywa węglowe;

- refinansowanie zobowiązań finansowych PGE oraz Grupy PGE.

RYVU THERAPEUTICS SA - zawarcie umowy na przeprowadzenie fazy II badania klinicznego RVU120 u pacjentów z nawrotowymi

2 marca 2023 r. zarząd emitenta informuje zawarł z Labcorp Drug Development Inc. w New Jersey, umowę na przeprowadzenie fazy II w ramach badania klinicznego fazy I/II, mającego na celu określenie profilu bezpieczeństwa i skuteczności RVU120 u pacjentów z nawrotowymi/opornymi na leczenie przerzutowymi lub zaawansowanymi guzami litymi. Podstawowym celem badania fazy I/II jest ocena aktywności przeciwnowotworowej RVU120 jako monoterapii u pacjentów z określonymi typami nowotworów oraz dalsza ocena profilu bezpieczeństwa i tolerancji RVU120. Faza II będzie prowadzona w wybranych ośrodkach badań klinicznych w Europie i rozpocznie się po określeniu zalecanej dawki fazy II na podstawie wyników fazy I (eskalacja dawki).

Umowa spełnia kryteria umowy znaczącej ze względu na jej wartość i znaczenie dla dalszego rozwoju programu RVU120. Warunki umowy nie odbiegają od warunków zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

SYNEKTIK SA - informacja o zawarciu istotnej umowy na system robotyczny da Vinci

2 marca 2023 r. zarząd Synektik SA zawarł istotną umowę z Specjalistycznym Zespołem Opieki Zdrowotnej nad Matką i Dzieckiem w Poznaniu, Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej, ul. A. Wrzoska 1 Poznań. Umowa dotyczy sprzedaży, dostawy, instalacji i uruchomienia systemu chirurgii robotycznej da Vinci wraz z niezbędnym wyposażeniem dla Oddziału Urologicznego i Onkologii Urologicznej oraz Oddziału Położniczo-Ginekologicznego Szpitala Św. Rodziny przy ul. Jarochowskiego 18 w Poznaniu, a także przeszkolenia personelu i opieki serwisowej. Umowa została zawarta w trybie przetargu nieograniczonego na wartość 11.686.326,97 zł netto.

WASKO SA - informacja o zawarciu umowy przez spółkę zależną COIG SA

2 marca 2023 r. spółka zależna COIG SA zawarła umowę z Miastem Łódź Umowy na świadczenie usług asysty technicznej, gwarancji oraz opracowanie nowych wersji oprogramowania komputerowego w tym utrzymanie systemu informatycznego zarządzanie finansami miasta dla urzędu miasta Łodzi i miejskich jednostek organizacyjnych, działania zapewniające sprawne i niezakłócone działanie funkcji biznesowych udostępnianych przez Miasto Łódź system informatycznym.

Maksymalna łączna wartość umowy wynosi 39.052.500,00 PLN brutto. Realizacja zadania od 01.03.2023 r. do 31.05.2027 r.

SCOPE FLUIDICS SA - informacja o warunkowej decyzji PUWI Chin o przyznaniu spółce Bacteromic patentu na chip mikroprzepływowy

3 marca 2023 r. zarząd Scope Fluidics poinformował, że spółka z grupy kapitałowej emitenta, tj. Bacteromic sp. z o.o., powzięła informację, że Państwowy Urząd Własności Intelektualnej Chin wydał warunkową decyzję o przyznaniu patentu dla zgłoszenia patentowego Bacteromic zatytułowanego "chip mikroprzepływowy". Zgodnie z procedurą, warunkiem przyznania patentu jest wniesienie przez Bacteromic wymaganych opłat w terminie do 17 maja 2023.

mra/ abs/ amp/ zdz/