Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH SA ogłaszane przez KI CHEMISTRY S.À R.L.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH SA ogłaszane przez KI CHEMISTRY S.À R.L. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez KI Chemistry S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem 25.747.857 akcji Spółki uprawniających do ok. 48,86% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 25.747.857 (dwadzieścia pięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda, wyemitowanych przez Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011687, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz na rynku General Standard sub-segment prowadzonym przez Börse Frankfurt, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLCIECH00018 („Akcje”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 powyżej.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 49,00 PLN (czterdzieści dziewięć złotych) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W związku z tym, że zgodnie z art. 79 ust. 9 Ustawy o Ofercie Publicznej rynkiem głównym dla Akcji jest rynek podstawowy GPW (rynek z największym obrotem Akcjami Spółki w roku kalendarzowym poprzedzającym przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”)), poniższe średnie arytmetyczne zostały obliczone na podstawie cen Akcji na tym rynku.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi 42,63 PLN za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi 37,91 PLN za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywał ani nie zobowiązał się nabyć bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości: (i) 29,25% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (37,91 PLN) na GPW do dnia 10 lutego 2023 r. włącznie, (ii) 14,94% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (42,63 PLN) na GPW do dnia 10 lutego 2023 r. włącznie, oraz (iii) 2,98% względem kursu zamknięcia Akcji (47,58 PLN) na GPW w dniu 10 lutego 2023 r., który był ostatnim dniem notowań przed przekazaniem Zawiadomienia.

Zważywszy, że:

(1) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji, oraz

(2) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

– nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy – w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 9 marca 2023 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 10 marca 2023 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 12 kwietnia 2023 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 17 kwietnia 2023 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 19 kwietnia 2023 r.

Termin przyjmowania zapisów na Akcje może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający jest bezpośrednio kontrolowany przez Kulczyk Investments S.A., spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, adres: 11 Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlowym pod numerem B126198 („Kulczyk Investments”).

Kulczyk Investments jest bezpośrednio kontrolowana przez pana Sebastiana Tomasza Kulczyka.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 niniejszego dokumentu Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 26.952.052 (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki uprawniające do 26.952.052 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących ok. 51,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmioty dominujące, ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do akcji Spółki lub Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji zablokowania Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu, której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander@santander.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji, będących przedmiotem zapisu, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwracamy uwagę, że w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nie świadczący ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji musi zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w terminie, który umożliwi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonanie blokady Akcji objętych zapisem oraz przesłanie potwierdzenia blokady Akcji do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 (CET) pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach

Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest bezpośrednim podmiotem dominującym Spółki, posiadającym na dzień ogłoszenia Wezwania 26.952.052 (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki stanowiących ok. 51,14% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 26.952.052 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeni Spółki, stanowiących ok. 51,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 22 niniejszego dokumentu Wezwania.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych i nie wymaga uzyskania decyzji właściwych organów.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod następującymi warunkami:

(a) zawarcia przez Wzywającego oraz Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej pomiędzy tymi podmiotami („Umowa”) (szczegółowy opis postanowień Umowy zawarty jest w pkt 30.1); oraz

(b) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki obejmujących:

i. zmianę sposobu powoływania członków rady nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”), zgodnie z którą członkowie Rady Nadzorczej, powoływani będą przez walne zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi reprezentującemu powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwać prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej na dzień wykonania tego uprawnienia. Uprawnienie to będzie wygasać z chwilą, gdy akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki lub jego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie do 50% lub poniżej tej wartości. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami każda z grup wybrać może tylko jednego członka Rady Nadzorczej, a akcjonariusz, który uczestniczy w grupie, nie może uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w innej grupie ani w głosowaniu, w którym obsadza się mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

ii. wprowadzenie kworum na walnym zgromadzeniu Spółki w wysokości 15% kapitału zakładowego Spółki; oraz

iii. upoważnienie zarządu Spółki („Zarząd”) do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.720,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) („Kapitał Docelowy”) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd będzie upoważniony także do emisji warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467) („KSH”). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będzie wymagało uzyskania zgody Rady Nadzorczej oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będą mogły być przyznawane w zamian za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.

Wzywający spodziewa się, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 12 kwietnia 2023 r.

Wzywający, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunków, o których mowa powyżej.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się wyżej wymienionych warunków w terminie określonym w Wezwaniu oraz o decyzji Wzywającego w sprawie nabycia Akcji w przypadku nieziszczenia się któregokolwiek z tych warunków zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Intencją Wzywającego jest posiadanie bezpośrednio łącznie 100% akcji Spółki, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabycie Akcji w ramach Wezwania jest elementem długoterminowej, strategicznej inwestycji finansowej Wzywającego. Zamiarem Wzywającego jest dalsze wspieranie Spółki w dotychczasowej oraz planowanej działalności, inicjowanie działań mających na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej oraz finansowej poprzez ujednolicenie i usprawnienie nadzoru właścicielskiego w procesach związanych z realizacją strategicznych decyzji.

Według Wzywającego utrzymywanie statusu spółki publicznej ogranicza możliwość szybkiego i elastycznego reagowania Spółki na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne, regulacyjne oraz geopolityczne, zawirowania na globalnych rynkach finansowych i surowcowych, a także w bezpośrednim otoczeniu Spółki.

Postpandemiczne zaburzenia międzynarodowych łańcuchów dostaw, rosnąca presja cenowa ze strony konkurentów spoza Unii Europejskiej, niepewność związana z dalszym przebiegiem inwazji Rosji na Ukrainę, eskalacja napięcia między Stanami Zjednoczonymi i Chinami, turbulencje na rynku dostaw nośników energetycznych, a w konsekwencji wysoka inflacja, skutkują rosnącą niepewnością oraz szeregiem, nowych, trudnych do przewidzenia ryzyk dla Spółki.

Rozwój Spółki w oparciu o planowane nakłady na zwiększanie jej konkurencyjności rynkowej, będzie musiał uwzględniać także koszty kompleksowej transformacji energetycznej oraz technologicznej, nakładów na ograniczanie emisji CO2, czy dostosowywania działalności Spółki do nowych, obciążeń regulacyjnych obejmujących spółki publiczne.

W świetle obserwowanych zjawisk oraz potencjalnych zagrożeń, Wzywający ocenia, że formuła budowania wartości w oparciu o giełdę aktualnie wyczerpała się i wycofanie Spółki z rynku publicznego pozwoli jej skuteczniej konkurować na rynkach globalnych w oparciu o nowy model właścicielski, a co za tym idzie mechanizm elastycznego podejmowania kluczowych decyzji w krótkim czasie.

Wzywający po przeprowadzonym Wezwaniu nie planuje przeprowadzać zmian dotyczących lokalizacji działalności prowadzonej przez Spółkę ani polityki zatrudniania, w szczególności nie planuje przeprowadzania redukcji zatrudnienia w Spółce.

Jeżeli w wyniku Wezwania Wzywający będzie posiadał bezpośrednio akcje Spółki uprawniające do nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi przepisami, a następnie doprowadzić do wycofania wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW oraz rynku General Standard sub-segment prowadzonym przez Börse Frankfurt („Wycofanie z Obrotu”). Wycofanie z Obrotu będzie uzależnione od uzyskania niezbędnych zgód właściwych organów administracji publicznej oraz podmiotów prowadzących rynki regulowane.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 niniejszego dokumentu Wezwania.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie wyższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej wystawionej przez BNP Paribas Bank Polska S.A. na rzecz Podmiotu Pośredniczącego w okresie do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, obliczonej według Ceny Akcji w Wezwaniu i liczby Akcji. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

30.1 Opis Umowy

Warunkiem Wezwania jest zawarcie przez Wzywającego i Spółkę („razem „Strony” a każdy indywidualnie „Strona”) Umowy, która będzie określać podstawowe warunki oraz zakres strategicznej współpracy Stron, utworzenia grupy spółek oraz współpracy przy Wycofaniu z Obrotu i przekształceniu Spółki, w tym w szczególności:

(a) zasady świadczenia usług doradztwa bieżącego oraz strategicznego przez Wzywającego na rzecz Spółki, obejmującego m. in. doradztwo finansowe i ekonomiczne w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności;

(b) zasady podejmowania wspólnych działań mających na celu utworzenie grupy spółek w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 51 KSH („Grupa Spółek”), po przeprowadzeniu Wycofania z Obrotu, co w ocenie Wzywającego ułatwiłoby koordynowanie i zarządzanie działalnością spółek z Grupy Spółek. W szczególności, Wzywający oczekuje, że Spółka zobowiąże się do współpracy z Wzywającym przy podejmowaniu działań mających na celu utworzenie Grupy Spółek, m. in. do głosowania „za” przy podejmowaniu odpowiednich uchwał organów uchwałodawczych spółek zależnych Spółki w związku z utworzeniem Grupy Spółek;

(c) zobowiązanie się Spółki do współpracy przy działaniach związanych z przewidywanym Wycofaniem z Obrotu, w szczególności poprzez aktywny udział w postępowaniach prowadzonych przed odpowiednimi organami administracji publicznej i podmiotami prowadzącymi rynki regulowane;

(d) tryb i zasady planowanego przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku dojścia do skutku Wycofania z Obrotu, w tym obowiązki Zarządu Spółki w związku z planowanym przekształceniem;

(e) zasady zarządzania oraz przekazywania informacji pomiędzy Stronami, w tym zarządzania informacją poufną do momentu Wycofania z Obrotu;

(f) wysokość i sposób kalkulacji opłat za usługi doradcze świadczone przez Wzywającego na rzecz Spółki, oraz zasady ponoszenia kosztów wynikających z realizacji Umowy;

(g) zasady odpowiedzialności za naruszenie Umowy, w tym wszelkie jej ograniczenia, a także klauzule indemnifikacyjne.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie przez akcjonariuszy, którzy posiadają akcje Spółki zapisane na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych prowadzonych w Niemczech.

Akcjonariusz, który posiada akcje Spółki objęte Wezwaniem, zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot z siedzibą w Niemczech, chcący wziąć udział w Wezwaniu, powinien skontaktować się z tym podmiotem w celu uzyskania informacji, dotyczących procedury odpowiedzi na Wezwanie.

Pozostałe kwestie dotyczące Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w pkt 15 powyżej, tj. po godzinie 12:00 (CET) czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku nie dojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48) 691 510 168, (+48) 607 082 607.

Zastrzeżenie prawne

Wezwanie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej, ani Podmiotu Pośredniczącego.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Robert Woźniak – Dyrektor A

Andrzej Pruski – Dyrektor B

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Małgorzata Jachymek – Pełnomocnik

Arkadiusz Bociąga – Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: Ciech SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat