Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KERNEL HOLDING SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KERNEL HOLDING SA z siedzibą w Luksemburgu - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI KERNEL HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU ZGODNIE Z ART. 91 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ

I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Niniejsze publiczne wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Kernel Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu, 9. Rue De Bitbourg, L-1273 Luksemburg, wpisanej do luksemburskiego rejestru handlowego i spółek (Registre de commerce et des sociétés - RCS) pod numerem B109173 („Spółka”) jest ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”) przez spółkę pod firmą Namsen Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze („Wzywający” lub „Nabywający”) w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” dotyczą praw głosu z wszystkich wyemitowanych istniejących akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki na dzień ogłoszenia Wezwania, tj. 84.031.230 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzydzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści) akcji zwykłych. Spółka pośrednio, przez swoją spółkę zależną Etrecom Investments Limited z siedzibą pod adresem: Arch. Makariou & Agapinoros 1, JNT BUSINESS CENTRE, 1076, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru Republiki Cypru (Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.)), pod numerem HE204363, posiada obecnie 6,602,000 (sześć milionów sześćset dwa tysiące) akcji zwykłych stanowiących akcje własne („Akcje Własne”). Zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego, Spółka nie może wykonywać żadnych praw głosu z Akcji Własnych.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Wezwanie dotyczy 52.057.219 akcji zwykłych na okaziciela Spółki bez wskazania wartości nominalnej, stanowiących 61,95% kapitału zakładowego Spółki i 61,95% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) (uwzględniając również możliwość wykonywania prawa głosu z Akcji Własnych po ewentualnej sprzedaży), przy czym każda akcja z prawem głosu uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

Akcje zostały zdematerializowane, zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych („KDPW”), oznaczone kodem ISIN LU0327357389 oraz dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym - rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie jest ogłaszane przez Wzywającego, tj.:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest wyłącznie Wzywający, wskazany w punkcie 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Numer telefonu: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292

Numer faksu: +48 22 330 11 12

Adres e-mail: bok@trigon.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

Nabywający zamierza nabyć w ramach Wezwania do 52.057.219 Akcji Spółki, stanowiących 61,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 52.057.219 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 61,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (uwzględniając również możliwość wykonywania prawa głosu z Akcji Własnych po ewentualnej sprzedaży ).

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 84.031.230 Akcji Spółki, stanowiących (licząc łącznie z akcjami posiadanymi już przez Wzywającego wskazanymi w punkcie 2 niniejszego Wezwania) 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 84.031.230 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (wliczając w to Akcje Własne).

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje będą nabywane za cenę 18,50 zł za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (z wyjątkiem Akcji Własnych obecnie pośrednio posiadanych przez Spółkę).

9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, gdy Akcje były przedmiotem obrotu na GPW, wynosi 18,4376 zł za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich ważonych dziennych wolumenów obrotu Akcjami w okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, gdy Akcje były przedmiotem obrotu na GPW, wynosi 18,4909 zł za jedną Akcję.

Wzywający, jak również jego podmioty zależne, dominujące i/lub podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie zamiaru ogłoszenia Wezwania, nie nabył i/lub nie zobowiązał się do nabycia jakichkolwiek Akcji Spółki za cenę wyższą niż Cena Akcji.

W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki odbywał się na więcej niż jednej trzeciej sesji, jak również wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowanym przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w związku z czym w stosunku do Spółki nie ma zastosowania wymóg określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne nie nabyły żadnych Akcji w zamian za świadczenie niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia zamiaru ogłoszenia Wezwania.

10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone nabyciem pośrednim, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywającego na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Namsen Limited jest Andrii Verevskyi, posiadający 100% udziałów w Namsen Limited.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień Wezwania Wzywający posiada łącznie 31.974.011 Akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,05% w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 31.974.011 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących łącznie 41.29% głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy założeniu, że Akcje Własne pozostają własnością Etrecom Investments Limited i nie dają prawa głosu). Oferujący nie posiada pośrednio żadnych akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki. Żaden z podmiotów zależnych od Wzywającego nie jest stroną innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający i Nabywający to są tymi samymi podmiotami.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

(a) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

(b) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

(a) indywidualny numer zapisu,

(b) liczbę Akcji objętych zapisem,

(c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11 niniejszego Wezwania.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający posiada 31.974.011 akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,05% w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 31.974.011 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie 41.29% głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy założeniu, że Akcje Własne pozostają własnością Etrecom Investments Limited i nie dają prawa głosu), w związku z czym Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

22. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 21 powyżej.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.

24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Intencją Wzywającego jest nabycie do 100% Akcji Spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W związku z tym, że Spółka ma siedzibę w Luksemburgu, zgodnie z art. 17 ustawy prawo międzynarodowe prywatne, zagadnienia wchodzące do zakresu statutu personalnego spółki (lex societatis) powinny być rozpatrywane zgodnie z prawem państwa siedziby Spółki. Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 3pkt 5 ustawy prawo międzynarodowe prywatne do zakresu statutu personalnego zalicza się kompetencje i zasady działania oraz powoływania i odwoływania członków organów. W konsekwencji, zgodnie z właściwymi przepisami prawa luksemburskiego, decyzja o wycofaniu Akcji Spółki z GPW zostanie podjęta przez Zarząd Spółki.

Po rozpoczęciu Wezwania (niezależnie od jego wyników) Wzywający zamierza zwrócić się do Zarządu Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie wycofania Akcji Spółki z GPW. Po podjęciu przez Zarząd Spółki stosownej uchwały o wycofaniu Akcji Spółki z GPW, Spółka wystąpi do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym.

Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów Wezwania, Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy, zgodnie z właściwymi przepisami prawa luksemburskiego.

Wzywający jako większościowy akcjonariusz doszedł do wniosku, że niedogodności, z perspektywy strategicznej, handlowej i kosztowej, wynikające z notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie, przeważają nad względnymi korzyściami wynikającymi z posiadania statusu spółki publicznej.

Nieuzasadniona rozpiętość pomiędzy publicznym kosztem kapitału własnego Spółki w porównaniu z publicznym kosztem zadłużenia Spółki niweczy korzyści płynące z możliwości skorzystania z dostępu do kapitału dostępnego publicznie. W ciągu ostatnich jedenastu lat Spółka nigdy nie pozyskiwała kapitału poprzez oferty publiczne, aby sfinansować rozwój Spółki.

Płynność i rozpoznawalność Spółki pozostają na stosunkowo niskim poziomie, pomimo licznych prób wzmocnienia jej equity story, co skutecznie ogranicza dostęp do rynków kapitału własnego.

Polscy inwestorzy nie są już podstawowymi akcjonariuszami Spółki, stanowiąc około 15% wszystkich akcjonariuszy. Po debiucie giełdowym Spółki w 2007 roku, do 80% free float Spółki stanowili polscy inwestorzy.

Przedłużający się konflikt zbrojny na Ukrainie ma wpływ na obniżenie wyceny Spółki i ceny akcji, ponieważ Spółka nie jest w stanie realizować strategii pozwalającej inwestorom na ocenę Spółki w oparciu o przyszłe przepływy pieniężne.

Istotna różnica w dłuższym okresie pomiędzy wartością rynkową a wewnętrzną Spółki podnosi koszt jej strategicznego rozwoju. W szczególności niska wycena ma negatywny wpływ na transakcje fuzji i przejęć, które są istotnym elementem historycznego i przyszłego strategicznego rozwoju Grupy. Dodatkowo, znaczne inwestycje poczynione w ciągu ostatnich ośmiu lat miały bardzo niewielkie odzwierciedlenie w wartości kapitału własnego, zniechęcając do podejmowania jakichkolwiek strategicznych inicjatyw i inwestycji. Wręcz przeciwnie, Wzywający jako największy akcjonariusz jest gotów reinwestować zyski Spółki, rezygnując z ich krótkoterminowej dystrybucji, a także potencjalnie wnieść dodatkowy kapitał w celu rozwoju działalności Spółki i zwiększenia kapitału własnego.

Rzeczywiste bezpośrednie i pośrednie koszty Spółki związane z przestrzeganiem wymogów regulacyjnych dotyczących spółek publicznych stale rosną. Wycofanie Spółki z GPW może zwiększyć oszczędności Spółki i zmniejszyć koszty compliance ponoszone przez Spółkę.

25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 24 powyżej.

26. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym prowadzonym w związku z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym na rzecz Nabywającego, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. Stosowne zaświadczenie dotyczące zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

27. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejszy dokument Wezwania, z późniejszymi aktualizacjami lub zmianami wprowadzonymi do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat publicznego Wezwania do sprzedaży Akcji Spółki.

Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów.

Wzywający nie zwróci żadnych kosztów poniesionych przez akcjonariusza, jego pełnomocników lub przedstawicieli prawnych w związku z podjęciem działań niezbędnych do odpowiedzi na Wezwanie, a także nie zwróci żadnych kosztów ani nie zapłaci żadnego odszkodowania, jeżeli Wezwanie nie zostanie zamknięte zgodnie z postanowieniami niniejszego dokumentu.

Złożone zapisy mogą zostać anulowane wyłącznie w okolicznościach określonych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na Akcje, a Akcje będące przedmiotem anulowanego zapisu w Wezwaniu nie zostały jeszcze przekazane Wzywającemu.

(b) Brak obciążeń

Oferowane Akcje nie mogą być obciążone żadnym zastawem ani prawami osób trzecich.

(c) Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie dotyczy osób, których przyjęcie Wezwania wymaga wystawienia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych czynności wykraczających poza wymogi wynikające z przepisów prawa polskiego. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w żadnym kraju, w którym takie rozpowszechnianie wymaga innych środków niż wymagane zgodnie z prawem polskim lub w którym byłoby ono sprzeczne z przepisami obowiązującymi w takim kraju.

(d) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji lub żądających odpisu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizje od zrealizowanych transakcji dokonanych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego zgodnie ze standardowymi stawkami Podmiotu Pośredniczącego. Zwracamy jednak uwagę, że banki i domy maklerskie, w których zapisane są Akcje posiadane przez osoby odpowiadające na Wezwanie, mogą pobierać opłaty lub prowizje za podjęcie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez taki bank lub dom maklerski.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusz składający zapisy powinien skontaktować się z podmiotami prowadzącymi jego rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji o obowiązujących opłatach, kosztach i obciążeniach.

(e) Ujawnianie informacji indywidualnych

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na Akcje nie będą ujawniane, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie ujawnienie jest wymagane przez prawo.

W imieniu i na rzecz Wzywającego:

Podpis: ________________________________________

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

W imieniu i na rzecz Podmiotu Pośredniczącego:

Podpis: ________________________________________

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

kom m ra

Zobacz także: Kernel Holding S.A. - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat