udostępnij:

22.05.2023 08:24

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO „OTMUCHÓW” S.A

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO „OTMUCHÓW” S.A. z siedzibą w OTMUCHOWIE ogłoszona przez TORNELLON INVESTMENTS SP. Z O.O. z siedzibą w WARSZAWIE - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. z siedzibą w Otmuchowie („Spółka”) („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872) („Ustawa”), art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. nr 1134) („Rozporządzenie”), przez Tornellon Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleje Jerozolimskie, nr 132-136, 02-305 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000887339,

NIP: 5272951752, REGON: 388358488, o kapitale zakładowym w wysokości 58.468.600,00 PLN („Wzywający”), w związku z dalszym zwiększeniem udziału Wzywającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o którym mowa w art. 28 ust. 5 Ustawy, w wyniku objęcia, w zamian za wkład pieniężny, akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania jest 10.007.886 (dziesięć milionów siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda („Akcje”) wyemitowanych przez spółkę pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. z siedzibą w Otmuchowie, adres: ul. Nyska 21, 48-385 Otmuchów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028079, REGON: 531258977, NIP: 7530012546. Akcje stanowią, w zaokrągleniu, 33,01% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Każda 1 (jedna) akcja Spółki uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym akcje objęte Wezwaniem uprawniają do łącznie 10.007.886 (dziesięciu milionów siedmiu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, w zaokrągleniu, 33,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZPCOT00018. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Tornellon Investments sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Aleje Jerozolimskie 132-136, 02-305 Warszawa

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Tornellon Investments sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Aleje Jerozolimskie 132-136, 02-305 Warszawa

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 697 49 49

Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 3,09 PLN (trzy złote 09/100) za jedną Akcję Spółki („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tego samego rodzaju i uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów, tj. każda 1 (jedna) Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Cena, od której, zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena oferowana za jedną Akcję nie jest niższa od ceny minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 2,89 PLN (dwa złote 89/100) za Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 3,09 PLN (trzy złote 09/100) za Akcję.

W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, Wzywający objął 3.599.404 (trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta cztery) akcje w kapitale zakładowym Spółki za cenę równą 2,66 PLN (dwa złote 66/100) za jedną akcję. Poza przypadkiem wskazanym powyżej ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić za akcje Spółki w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

W odniesieniu do akcji Spółki nie wystąpiły sytuacje, o których mowa w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie, tj. (i) w okresie, o którym mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze Ustawy o Ofercie nie wystąpiła sytuacja, w której obrót akcjami Spółki był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji oraz (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki publicznej, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez podmiot obowiązany do jego ogłoszenia lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów, tj. każda 1 (jedna) Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie

Nie dotyczy. Wezwanie nie było poprzedzone, w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 22 maja 2023 roku.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 25 maja 2023 roku.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 23 czerwca 2023 roku.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 28 czerwca 2023 roku.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 3 lipca 2023 roku.

Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może zostać przedłużony lub skrócony zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.

Na datę ogłoszenia Wezwania Wzywający nie przewiduje skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jednakże, gdyby na dalszym etapie Wezwania miało do tego dojść, nastąpi to z zachowaniem trybu i warunków wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Kervan International AB z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja), adres: Scandicorp AB, Rehnsgatan 5, 113 57 Sztokholm. Podmiotem dominującym wobec Kervan International AB jest Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi z siedzibą w Stambule, Turcja. Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi jest spółką publiczną notowaną na giełdzie w Stambule.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 10 Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

Wzywający posiada, wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, 20.312.293 (dwadzieścia milionów trzysta dwanaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące, w zaokrągleniu, 66,99% (sześćdziesiąt sześć procent i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 20.312.293 (dwudziestu milionów trzystu dwunastu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi, w zaokrągleniu, 66,99% (sześćdziesiąt sześć procent i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nie istnieje podmiot dominujący lub zależny od Wzywającego posiadający bezpośrednio akcje Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 12 Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 646 ze zm.) („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę o świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy osoba składająca zapis na sprzedaż posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w podmiocie, z którym inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Ustawą o Ofercie, przez osobę składającą zapis; oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: mbank_wezwanie@mbank.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu;

b) liczbę akcji objętych zapisem;

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 13:00 czasu polskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zachowaniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 12:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie.

Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu, zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zawarł Umowę Maklerską, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 12:00 czasu polskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji, treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 9 Wezwania.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy to 29 czerwca 2023 roku.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji to 4 lipca 2023 roku.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji