Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CAPITAL PARK SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. TREŚĆ ŻĄDANIA ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
1.1. W dniu 5 maja 2023 r., w wyniku zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”), tj. umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Capital Park Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000373001, REGON: 142742125, NIP: 1080009913, kapitał zakładowy w wysokości 108.333.998,00 PLN – opłacony w całości („Spółka”), pomiędzy MIRELF VI B.V. („Madison”), Europi Property Group AB („EPG”), panem Janem Motz („JM”), panem Marcinem Juszczykiem („MJ”) oraz Spółką (EPG, Madison, JM, MJ oraz Spółka łącznie jako „Żądający Sprzedaży”), Żądający Sprzedaży osiągnęli łącznie 107.430.931 (słownie: sto siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 99,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 107.430.931 (słownie: sto siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 99,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
1.1.1 Madison posiada bezpośrednio 79.923.911 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 73,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 79.923.911 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 73,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
1.1.2 EPG posiada bezpośrednio 23.853.631 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści jeden) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 22,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 23.853.631 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 22,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
1.1.3 JM posiada bezpośrednio 2,726,910 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 2,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2,726,910 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dziesięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 2,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
1.1.4 MJ posiada bezpośrednio 926.479 (słownie: dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 0,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 926.479 (słownie: dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 0,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
1.1.5 Spółka nie posiada bezpośrednio akcji własnych.
1.2. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 903.067 (słownie: dziewięćset trzy tysiące sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących około 0,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 903.067 (słownie: dziewięćset trzy tysiące sześćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,83% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
1.3. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. („Rozporządzenie”), Żądający Sprzedaży żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2. DANE ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY
2.1. MIRELF VI B.V z siedzibą w Amsterdamie, De Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam, Królestwo Niderlandów, kod LEI: 25940020HK22HM1X7049;
2.2. Europi Property Group AB z siedzibą w Sztokholmie, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Sztokholm, Szwecja, kod LEI: 549300P3Y0DIGA1OC059;
2.3. Jan Motz;
2.4. Marcin Juszczyk;
2.5. Capital Park Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, Polska, kod LEI: 259400XAZHCG0XWR2130.
3. DANE WYKUPUJĄCEGO
3.1. Capital Park Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, Polska, kod LEI: 259400XAZHCG0XWR2130.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ORAZ KOD LEI
4.1. Firma: mBank S.A. - Biuro maklerskie mBanku („Podmiot Pośredniczący”)
4.2. Siedziba: Warszawa, Polska
4.3. Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska
4.4. Numer telefonu i adres poczty elektronicznej:
4.5. tel. +48 22 697 49 49 e-mail: mbm@mbank.pl
4.6. Kod LEI: 259400DZXF7UJKK2AY35
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI
5.1. Przymusowym Wykupem objętych jest łącznie 903.067 (słownie: dziewięćset trzy tysiące sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) i każda uprawniająca do jednego (słownie: jednego głosu) na walnym zgromadzeniu Spółki, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLCPPRK00037, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i na dzień ogłoszenia zamiaru nabycia Akcji stanowią 0,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
5.2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.333.998,00 PLN (słownie: sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 108.333.998 (słownie: sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty).
5.3. Kod LEI Spółki to: 259400XAZHCG0XWR2130.
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
6.1. Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu, tj. łącznie 903.067 (słownie: dziewięćset trzy tysiące sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela Spółki, uprawniają do 903.067 (słownie: dziewięćset trzy tysiące sześćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
7.1. Nie dotyczy – wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są nabywane wyłącznie przez Spółkę.
8. CENA WYKUPU
8.1. Cena wykupu Akcji wynosi 10,50 PLN (słownie dziesięć 50/100 złotych) za jedną Akcję (“Cena Wykupu”).
8.2. W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
9.1. Cena Wykupu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
9.2. Cena Wykupu nie jest niższa niż:
9.2.1 średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego oraz GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu („Zawiadomienie”), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 9,04 PLN (słownie: dziewięć 4/100 złotych);
9.2.2 średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego oraz GPW Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 9,19 PLN (słownie: dziewięć 19/100 złotych);
9.2.3 najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie dwunastu miesięcy przed przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz GPW Zawiadomienia, która wynosi 10,50 PLN (słownie: dziesięć 50/100 złotych);
9.2.4 wartość godziwa akcji wyznaczona przez wybraną przez Żądających Sprzedaży zgodnie z art. 79 ust. 3b w zw. z art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie firmę audytorską, która wynosi 9,11 PLN (słownie: dziewięć 11/100 złotych); sporządzona przez firmę audytorską wycena wartości godziwej akcji Spółki dostępna jest na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego pod adresem https://www.mdm.pl/bm/komunikaty.
9.3. Ograniczenia dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 79a Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na to, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży nie nabywali w sposób pośredni akcji Spółki.
9.4. Ograniczenia dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na to, że próg, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie został osiągnięty w drodze wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.
9.5. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu jest taka sama dla każdej Akcji.
10. CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
10.1. Nie dotyczy.
11. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADAJĄ ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY
11.1. W dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży posiadają łącznie (jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) 107.430.931 (słownie: sto siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 99,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 107.430.931 (słownie: sto siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 99,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
11.1.1 Madison posiada bezpośrednio 79.923.911 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 73,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 79.923.911 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 73,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
11.1.2 EPG posiada bezpośrednio 23.853.631 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści jeden) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 22,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 23.853.631 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 22,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
11.1.3 JM posiada bezpośrednio 2,726,910 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 2,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2,726,910 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dziesięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 2,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
11.1.4 MJ posiada bezpośrednio 926.479 (słownie: dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 0,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 926.479 (słownie: dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 0,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
11.1.5 Spółka nie posiada bezpośrednio akcji własnych.
12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYMI SPRZEDAŻY
12.1. Wymagane informacje zostały zawarte w punktach 1.1 oraz 11 niniejszego zawiadomienia.
12.2. Podmioty dominujące ani podmioty zależne od Żądających Sprzedaży nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 10
13.1. Wymagane informacje zostały zawarte w punktach 1.1 oraz 11.1 niniejszego zawiadomienia.
14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
14.1. Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 28 czerwca 2023 r.
15. DZIEŃ PRZYMUSOWEGO WYKUPU
15.1. Dzień wykupu został ustalony na dzień 5 lipca 2023 r. („Dzień Wykupu”).
16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO
16.1. Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
17.1. Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 5 lipca 2023 roku) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8.1 powyżej (tj. 10,50 PLN). Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
18.1. Żądający Sprzedaży złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 107.430.931 (słownie: sto siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu około 99,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które są posiadane pośrednio i bezpośrednio przez Żądających Sprzedaży.
18.2. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 5 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA
19.1. Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży ustanowili zabezpieczenie w postaci blokady rachunku bankowego. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
19.2. Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
W imieniu Żądających Sprzedaży:
Capital Park S.A.
________________________Marcin Juszczyk – członek Zarządu
MIRELF VI B.V.
________________________Grzegorz Socha – Attorney-in-fact
Europi Property Group AB
________________________Jan Spierzak – Attorney-in-fact
Jan Motz
________________________Jan Motz
Marcin Juszczyk
________________________Marcin Juszczyk
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
________________________Maksymilian Skolik – Attorney-in-fact
________________________Bartosz Kędzia – Attorney-in-fact
kom amp/