Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki SFERANET SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki SFERANET SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. TREŚĆ ŻĄDANIA ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
W dniu 12 czerwca 2023 r., w wyniku rozliczenia szeregu transakcji nabycia akcji spółki SferaNET Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Krakowskiej 343A, 43-300 Bielsko-Biała, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000464462, REGON: 072888096, NIP: 9372408825, kapitał zakładowy w wysokości 8.040.223,00 PLN – opłacony w całości („Spółka”), które miały miejsce w alternatywnym systemie obrotu oraz poza alternatywnym systemem obrotu, Vortanoria Investments sp. z o.o. („Vortanoria Investments”) oraz „P4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. („P4”; łącznie jako „Żądający Sprzedaży”) osiągnęły łącznie 7.666.090 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 95,35% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.666.090 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 95,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
(a) Vortanoria Investments posiada bezpośrednio 7.435.090 (słownie: siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 92,47% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.435.090 (słownie: siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 92,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(b) P4 posiada bezpośrednio 231.000 (słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 2,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 231.000 (słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 2,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; ponadto, jako podmiot bezpośrednio dominujący w stosunku do Vortanoria Investments, P4 posiada bezpośrednio i pośrednio 7.666.090 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 95,35% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.666.090 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 95,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 374.133 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących około 4,65% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 374.133 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzydziestu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 4,65% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz. U. z 2021 poz. 294) („Rozporządzenie”), Żądający Sprzedaży żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2. DANE ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY
Vortanoria Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wynalazek 1, 02-677 Warszawa, kod LEI: 259400O59XIQFQDQBB10;
„P4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie, ul. Wynalazek 1, 02-677 Warszawa, kod LEI: 259400EUKUQ18NNMFZ37.
3. DANE WYKUPUJĄCEGO
Vortanoria Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wynalazek 1, 02-677 Warszawa, kod LEI: 259400O59XIQFQDQBB10.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ORAZ KOD LEI
Firma: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa
tel. +48 61 856 44 44
e-mail: bm.sekretariat@santander.pl
Kod LEI: 259400LGXW3K0GDAG361.
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI
Przymusowym Wykupem objętych jest łącznie 374.133 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) i każda uprawniająca do jednego (słownie: jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLSFRNT00014, które są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i na dzień ogłoszenia zamiaru nabycia Akcji stanowią 4,65% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 4,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.040.223,00 PLN (słownie: osiem milionów czterdzieści tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote) i dzieli się na 8.040.223,00 (słownie: osiem milionów czterdzieści tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela, każda o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty).
Kod LEI Spółki to: 2594004G40A5J32Y0W70.
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu, tj. łącznie 374.133 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji na okaziciela Spółki, uprawniają do 374.133 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 4,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Nie dotyczy – wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu będą nabywane wyłącznie przez Vortanoria Investments.
8. CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU
Cena wykupu Akcji wynosi 5,10 PLN (słownie: pięć złotych 10/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. CENA USTALONA Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Nie dotyczy, Akcje nie są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
10. CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Cena Wykupu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Cena Wykupu nie jest niższa niż:
(a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu, która wynosi 3,83 PLN (słownie: trzy złote 83/100);
(b) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu, która wynosi 4,34 PLN (słownie: cztery złote 34/100);
(c) najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, która wynosi 5,10 PLN (słownie: pięć złotych 10/100);
Ograniczenia dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 79a Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na to, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży nie nabywali w sposób pośredni akcji Spółki.
Ograniczenia dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na to, że próg, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie został osiągnięty w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu jest taka sama dla każdej Akcji.
11. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADAJĄ ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY
W dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży posiadają łącznie 7.666.090 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 95,35% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.666.090 (słownie: siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 95,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
(a) Vortanoria Investments posiada bezpośrednio 7.435.090 (słownie: siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 92,47% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.435.090 (słownie: siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 92,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(b) P4 posiada bezpośrednio 231.000 (słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 2,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 231.000 (słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu około 2,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY LUB WOBEC NICH DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYMI SPRZEDAŻY – JEŻELI ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży posiadają, bezpośrednio i pośrednio, akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Z zastrzeżeniem informacji wskazanych w punktach 1 oraz 11 niniejszego zawiadomienia, podmioty dominujące ani podmioty zależne od Żądających Sprzedaży nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ponadto, Żądający Sprzedaży nie są stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.
13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 12
Nie dotyczy.
14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 10 lipca 2023 r.
15. DZIEŃ PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Dzień wykupu został ustalony na dzień 13 lipca 2023 r. („Dzień Wykupu”).
16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji objętych Przymusowym Wykupem, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 13 lipca 2023 roku) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. 5,10 PLN). Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
P4 złożyła w Podmiocie Pośredniczącym oryginał świadectwa depozytowego opiewającego łącznie na 231.000 (słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy) akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do około 2,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które są posiadane bezpośrednio przez P4.
Vortanoria Investments posiada akcje Spółki w łącznej ilości 7.435.090 (słownie: siedem milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt), uprawniające w zaokrągleniu około 92,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które zapisane są na rachunku papierów wartościowych Vortanoria Investments, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
Powyższy łączny udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY O OFERCIE, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 5 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Wykupujący, tj. Vortanoria Investments ustanowiła zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych należącym do Vortanoria Investments, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
W imieniu Żądających Sprzedaży
_______________________________
Imię i Nazwisko: Jarosław Smoła
Stanowisko: pełnomocnik P4, członek zarządu Vortanoria Investments
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego
_______________________________
Imię i Nazwisko: Małgorzata Jachymek
Stanowisko: pełnomocnik
_______________________________
Imię i Nazwisko: Arkadiusz Bociąga
Stanowisko: pełnomocnik
kom amp/