udostępnij:

30.08.2023 18:38

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji SKARBIEC HOLDING SA (komunikat)

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji SKARBIEC HOLDING SA ogłaszane przez LUBELSKI CHMIEL INVESTMENT Sp. z o.o. - komunikat

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO OGŁASZANIA, ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI.

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI ROZSZERZENIA WEZWANIA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH I NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIA NARUSZAŁYBY OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY PRAWA LUB WYMAGAŁYBY REJESTRACJI.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SKARBIEC HOLDING S.A. OGŁASZANE

PRZEZ LUBELSKI CHMIEL INVESTMENT SP. Z O.O.

Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o. („Wzywający”) ogłasza niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż takiej liczby akcji spółki Skarbiec Holding S.A., z siedzibą w Warszawie, („Spółka”) która będzie uprawniać do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Wezwanie”). Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), jak również na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”), w zw. z art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa Nowelizująca”), zgodnie z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 grudnia 2021 r., która stała się ostateczna w dniu 31 maja 2023 r., na podstawie której Wzywający został zobowiązany do wykonania w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym ww. decyzja stała się ostateczna, tj. do dnia 31 sierpnia 2023 r., obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostało ogłoszone na 1.290.826 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Skarbiec Holding S.A. z siedzibą we Warszawie, (adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000503222 („Spółka”), dopuszczonych do notowań i będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLSKRBH00014, wartości nominalnej 0,80 zł każda akcja („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia jej posiadacza do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywających albo adres do doręczeń – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o.

Siedziba: Lublin, Polska

Adres: ul. Bernardyńska 15A, 20-950, Lublin, Polska

(„Wzywający”)

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o.

Siedziba: Lublin, Polska

Adres: ul. Bernardyńska 15A, 20-950, Lublin, Polska

(„Nabywający”)

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu, strona internetowa oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Q Securities S.A.

(„Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa, Polska

Telefon: +48 22 417 44 00

Adres e-mail: broker@qsecurities.com

Strona internetowa: www.qsecurities.com

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem Akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych Akcji

W wyniku Wezwania, Podmiot Nabywający zamierza nabyć 1.290.826 Akcji, odpowiadających 1.290.826 głosom na Walnym Zgromadzeniu, które reprezentują 18,92 % głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 18,92 % kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane. Każda Akcja uprawnia do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania

W wyniku Wezwania, Podmiot Nabywający zamierza posiadać łącznie 4.502.307 akcji w Spółce, które reprezentowałyby 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 66% kapitału zakładowego Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 20,35 zł (dwadzieścia złotych i 35/100) za każdą Akcję („Cena Akcji”). Wszystkie Akcje uprawniają do takiej samej liczby praw do głosu (tj. jeden głos na każdą Akcję) na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w Punkcie 7, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wzywający oświadcza, że:

1) Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW, a która wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 20,35 zł (dwadzieścia złotych i 35/100), jak również Cena akcji proponowana w Wezwaniu, nie jest niższa od:

a) najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem wezwania Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, oraz

b) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;

2) nie jest, ani w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Dzień ogłoszenia Wezwania - 30 sierpnia 2023 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów - 19 września 2023 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów - 3 października 2023 r.

Planowana data dokonania transakcji - 6 października 2023 r.

Planowana data rozliczenia - 10 października 2023 r.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, Wzywający może przedłużyć termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem (jednorazowo lub wielokrotnie) maksymalnie do 70 dni, jeżeli, według wyłącznego uznania Wzywającego, takie przedłużenie jest niezbędne w celu osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 7 Rozporządzenia, Wzywający powiadomi o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż 7 dni przed wygaśnięciem terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony bez zachowania powyższego terminu, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie w odniesieniu do tych samych Akcji.

Ponadto, na podstawie § 5 ust. 3 pkt 2a Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać przez Wzywającego wydłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do okresu nie dłuższego niż 120 dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.

Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1a Rozporządzenia, Wzywający zobowiązany jest poinformować o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów. Wszelkie zmiany dotyczące okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji Wzywający ogłosi w trybie określonym w § 3 ust. 2 oraz 4 Rozporządzenia.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie będzie skracany.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Wzywający jest bezpośrednio kontrolowany przez Perła-Browary Lubelskie S.A. z siedzibą w Lublinie (KRS: 0000016008), która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego.

Perła-Browary Lubelskie S.A. z siedzibą w Lublinie jest podmiotem kontrolowanym przez Marconia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej, pod numerem HE 249560 i posiadającej 50,70% akcji Perły-Browary Lubelskie S.A.

Właścicielem 100% udziałów w Marconia Enterprises Limited jest William Roderick Richardson, obywatel amerykański, ur. 20 czerwca 1958 r.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje

Nabywający jest bezpośrednio kontrolowany przez Perła-Browary Lubelskie S.A. z siedzibą w Lublinie (KRS: 0000016008), która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego.

Perła-Browary Lubelskie S.A. z siedzibą w Lublinie jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Marconia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej, pod numerem HE 249560 i posiadającej 50,70% akcji Perły-Browary Lubelskie S.A.

Właścicielem 100% udziałów w Marconia Enterprises Limited jest William Roderick Richardson, obywatel amerykański, ur. 20 czerwca 1958 r.

13. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotami dominującymi, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

W dniu ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada wraz z podmiotami zależnymi 30,50% Akcji w Spółce, tj. 2 080 652 Akcji. Przedmiotowe Akcje posiada bezpośrednio Aoram sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000644279), której 100% udziałów posiada Wzywający. Jak wynika z decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 grudnia 2021 r., która stała się ostateczna w dniu 31 maja 2023 r., osobą trzecią, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit a Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadającą Akcje w imieniu własnym lecz na rzecz Wzywającego w 2018 r. jest m.in. Real Estate Investment Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, zarządzany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000273227), który to fundusz posiada 16,58% Akcji w Spółce, tj. 1 130 829 Akcji. Zgodnie z powyższym, łącznie Wzywający posiada wraz z podmiotami zależnymi oraz Real Estate Investment Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie 47,08% Akcji w Spółce, tj. 3 211 481 Akcji.

Wzywający oświadcza, że nie jest, ani w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć łącznie wraz z podmiotami zależnymi oraz Real Estate Investment Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie 66% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadające całkowitej liczbie 4 502 307 akcji w Spółce, reprezentujących 66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4 502 307 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostałe podmioty dominujące i podmioty zależne od Wzywającego nie będą posiadać bezpośrednio żadnych Akcji.

15. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

W dniu ogłoszenia Wezwania, Wzywający nie posiada bezpośrednio żadnych Akcji. W dniu ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada wraz z podmiotami zależnymi 30,50% Akcji w Spółce, tj. 2 080 652 Akcji. Przedmiotowe Akcje posiada bezpośrednio Aoram sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000644279), której 100% udziałów posiada Wzywający.

Podmiot zależny Wzywającego, tj. Aoram sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada 30,50% Akcji w Spółce, tj. 2 080 652 Akcji, zaś zgodnie z Decyzją osobą trzecią, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit a Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadającą Akcje w imieniu własnym lecz na rzecz Wzywającego jest Real Estate Investment Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, który to fundusz posiada 16,58% Akcji w Spółce, tj. 1 130 829 Akcji.

Pozostałe podmioty dominujące i podmioty zależne od Wzywającego nie będą posiadać bezpośrednio żadnych Akcji.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Wymagane powyżej informacje podane są w pkt 5 niniejszego Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje

Nie dotyczy. Wzywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Wskazanie rodzajów podmiotów, w których akcjonariusz może złożyć zapis

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż akcji Spółki odbywać się będzie odpowiednio:

1) w przypadku, gdy Akcje należące do osoby składającej zapis, są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który świadczy usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) (usługa przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych) – w podmiocie prowadzącym ten rachunek,

2) w przypadku, gdy Akcje należące do osoby składającej zapis, są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy lub podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie - w podmiocie, z którym osoba składająca zapis ma zawartą umowę o świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

W przypadku gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

Zapisy przyjmowane będą w dni robocze w godzinach pracy siedziby lub oddziałów podmiotów przyjmujących zapisy, z zastrzeżeniem, że zapisy na Akcje w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów będą przyjmowane do godz. 17:00 czasu warszawskiego.

Zapisy na sprzedaż Akcji Spółki można również przekazać za pomocą listu poleconego lub poczty kurierskiej.

Opis sposobu składania zapisu w Wezwaniu

Procedura odpowiedzi na Wezwanie w przypadku składania zapisów w siedzibie lub oddziale podmiotu przyjmującego zapisy, o którym mowa w ppkt. 1) powyżej (podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy oraz świadczący usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie)

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w placówce, o której mowa w ppkt. 1) powyżej, powinna podjąć następujące działania:

1) złożyć w tym podmiocie zapis na sprzedaż Akcji Spółki, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik, w godzinach pracy tego podmiotu, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego,

2) złożyć w tym podmiocie jednocześnie z zapisem, o którym mowa powyżej, nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w podmiocie, o którym mowa w ppkt. 1) powyżej, listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, w powinna:

1) przesłać listem poleconym lub przesyłką kurierską określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do podmiotu przyjmującego zapis nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów włącznie, do godziny 17:00 czasu warszawskiego:

a) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Spółki zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący; podpis oraz umocowanie osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji Spółki powinien być potwierdzony przez pracownika podmiotu przyjmującego zapis poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik,

b) wypełnione i podpisane nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

2) Powyższe dokumenty należy wysłać na adres siedziby lub oddziału podmiotu przyjmującego zapis właściwego dla osoby składającej zapis. Koperta powinna zostać podpisana: „Wezwanie – Skarbiec Holding S.A.”. Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie w przypadku składania zapisów w siedzibie lub oddziale podmiotu przyjmującego zapisy, o którym mowa w ppkt. 2) powyżej (podmiot, z którym osoba składająca zapis ma zawartą umowę o świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie)

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w placówce, o której mowa w ppkt. 2) powyżej, powinna podjąć następujące działania:

2) złożyć w tym podmiocie, jednocześnie z zapisem, o którym mowa powyżej, dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

3) złożyć w tym podmiocie nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w podmiocie, o którym mowa w ppkt. 2) powyżej, listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, w powinna:

b) wypełnioną i podpisaną dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozliczenia transakcji włącznie albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

c) wypełnione i podpisane nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

2) Powyższe dokumenty należy wysłać na adres siedziby lub oddziału podmiotu przyjmującego zapis właściwego dla osoby składającej zapis. Koperta powinna zostać podpisana: „Wezwanie – SKARBIEC HOLDING S.A.”. Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez podmiot przyjmujący zapis najpóźniej do godz. 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do podmiotu przyjmującego zapis po wyżej określonym terminie nie zostaną przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów: (i) przez podmiot przyjmujący zapisy, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów, lub (ii) przez Podmiot Pośredniczący - po upływie terminu przekazania przez podmioty przyjmujące zapisy, informacji i dokumentów dotyczących zapisów do Podmiotu Pośredniczącego.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie

Nie dotyczy. Wzywający nie zamierza nabywać Akcji w trakcie Wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku Akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie Akcji zdematerializowanych.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji