GPW: w sprawie nałożenia kary pieniężnej na spółkę INNO-GENE S.A.

Uchwała Nr 912/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 sierpnia 2023 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej na spółkę INNO-GENE S.A.

§ 1

Na podstawie § 17 ust. 3, § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, oraz w związku z § 5 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia nałożyć na spółkę INNO-GENE S.A. karę pieniężną w wysokości 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 17 ust. 1 zdanie pierwsze Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Regulamin ASO”) emitenci papierów wartościowych wprowadzonych

do alternatywnego systemu obrotu, poza obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa, w tym obowiązkiem przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, o których mowa w art. 7 Rozporządzenia 596/2014, zobowiązani

są przekazywać Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacje bieżące

i okresowe, w zakresie i na zasadach określonych odpowiednio w Załączniku Nr 3

lub 4 do Regulaminu ASO.

Jednocześnie, zgodnie z § 17 ust. 3 Regulaminu ASO informacje bieżące i okresowe, o których mowa odpowiednio w Załączniku Nr 3 lub 4 do Regulaminu ASO, powinny: (i) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, (ii) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych papierów wartościowych.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO emitent sporządza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta. Emitent z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może sporządzać sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

Ponadto, zgodnie z § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO, jeżeli emitent

nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki informacyjne,

w szczególności obowiązki określone w § 15a i 15b lub w § 17-17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia

i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Giełdy zauważa, co następuje:

W ramach realizacji czynności związanych z zapewnieniem nadzoru nad wykonywaniem przez spółkę INNO-GENE S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) obowiązków informacyjnych Giełda zwróciła uwagę, iż opublikowany przez Emitenta w dniu 14 lutego 2021 r. raport kwartalny za IV kwartał 2020 r. zawierał szereg nieścisłości i nieprawidłowości, które w ocenie Giełdy uniemożliwiały inwestorom prawidłową ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki.

W dniu 27 kwietnia 2021 r. Emitent opublikował korektę do ww. raportu za IV kwartał 2020 r. Zgodnie z komentarzem Spółki zawartym w ww. korekcie raportu: Główną przyczyną zmniejszenia przychodów oraz zysków było wstrzymanie dostaw

i dokonanie korekty do jednego z zamówień eksportowych z grudnia 2020 r. (…). Należy zwrócić przy tym uwagę, iż skorygowane wyniki finansowe za IV kwartał

2020 r. różniły się istotnie od wyników pierwotnie opublikowanych przez Emitenta

w dniu 14 lutego 2021 r.

Następnie w dniu 10 lutego 2022 r. Spółka opublikowała kolejne korekty do raportów okresowych, tym razem obejmujące raporty kwartalne za I, II, III i IV kwartał roku obrotowego 2020. W komentarzu do opublikowanych korekt Spółka poinformowała, że (…) korekty raportów kwartalnych za 2020 r. wynikają z poprawienia błędów obliczeniowych, uzupełnienia brakujących wcześniej informacji i dostosowania zakresu danych do wymogu regulaminu ASO (…).

Ponadto, w dniu 15 lipca 2022 r. Emitent opublikował kolejną korektę ww. raportów kwartalnych za 2020 r., informując, że korekty raportów kwartalnych za 2020 r. wynikają z dostosowania raportów okresowych do zaudytowanego sprawozdania za 2021 r., ze względu na to, iż biegły rewident w sprawozdaniu finansowym za 2021 r. przyjął przekształcone dane porównywalne za 2020 r. Analiza danych zaprezentowanych w skorygowanym raporcie kwartalnym za IV kwartał 2020 r. opublikowanym w dniu 15 lipca 2022 r. wskazuje na spadek o 77% skonsolidowanego zysku netto w 2020 r. w stosunku do wartości zamieszczonych w poprzedniej korekcie raportu za IV kwartał 2020 r. (opublikowanej w dniu 10 lutego 2022 r.).

Z uwagi na fakt, że opublikowane wraz z korektą raportów kwartalnych za 2020 r.

w dniu 15 lipca 2022 r. informacje na temat przyczyn dokonania korekt zostały uznane przez Giełdę za niewystarczające, Giełda zwróciła się do Spółki o przekazanie do publicznej wiadomości informacji, która zawierać będzie syntetyczny komentarz Emitenta wskazujący, które pozycje sprawozdań finansowych uległy istotnym zmianom i jakie były szczegółowe przyczyny dokonania ww. korekt. W dniu 7 kwietnia 2023 r. Spółka opublikowała uzupełnienie raportów z dnia 15 lipca 2022 r., wskazując m.in. że główną przyczyną zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 r. była zmiana zasad amortyzacji wartości niematerialno-prawnych, istotnie wpływająca na wyniki Spółki.

Poza powyżej wskazanymi korektami Spółka opublikowała również następujące korekty raportów okresowych:

- korekta raportu rocznego za 2020 r. z dnia 12 czerwca 2021 r.,

- korekty raportów kwartalnych za I, II, III i IV kwartał 2021 r. z dnia 15 lipca

2022 r.

W kontekście powyższego Zarząd Giełdy zwraca uwagę przede wszystkim na fakt,

iż pierwotnie udostępniane w raportach okresowych za 2020 r. wyniki finansowe Spółki okazały się nieprawidłowe, a dokonane w późniejszym okresie liczne korekty tych raportów były na tyle istotne, że bezspornie należy uznać iż tak publikowane informacje finansowe uniemożliwiały inwestorom dokonanie właściwej oceny wpływu tych informacji na sytuację Emitenta. Co więcej, błędy w sprawozdaniu finansowym za 2020 r. wpłynęły również na prawidłowość sprawozdania finansowego za 2021 r., w zakresie prezentowanych danych porównywalnych. Tym samym, w ocenie Zarządu Giełdy, nie ulega wątpliwości, że istnieją podstawy, by stwierdzić, iż raporty okresowe Spółki za 2020 r., w tym w szczególności raport za IV kwartał 2020 r., nie zawierały informacji odzwierciedlających specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, a więc zostały sporządzone z naruszeniem § 17 ust. 3 Regulaminu ASO.

Fakt kilkukrotnego korygowania raportu za IV kwartał 2020 r., a przede wszystkim skala dokonanych korekt, nie pozostawiają wątpliwości, że pierwotnie opublikowany raport za IV kwartał 2020 r. sporządzony został w sposób nierzetelny, z naruszeniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.) w zakresie uznawania przychodów danego okresu obrachunkowego. W efekcie inwestorzy przez wiele miesięcy pozostawali w przeświadczeniu, że wyniki Spółki,

a więc i jej sytuacja finansowa, są daleko lepsze niż ostatecznie zaprezentowane

w skorygowanych raportach obejmujących rok obrotowy 2020. Tym samym Spółka bezspornie naruszyła § 5 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, zgodnie

z którym sprawozdania finansowe emitentów ASO powinny być sporządzane zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta.

W toku prowadzonego przez Giełdę postępowania wyjaśniającego dotyczącego raportów okresowych, jako przyczyny korekt raportów okresowych Spółka wskazywała m.in. problemy z księgowością, zmiany biur księgowych obsługujących Grupę Kapitałową Emitenta, czy też problemy kadrowe. Emitent wskazał również,

że publikowane korekty raportów okresowych wynikały z konieczności poprawienia błędów obliczeniowych, uzupełnienia brakujących wcześniej informacji

i dostosowania zakresu danych do wymogów Regulaminu ASO, a także że miały związek z pracą biegłego rewidenta nad sprawozdaniami za 2021 r. i koniecznością dostosowania na potrzeby tego sprawozdania danych porównywalnych za 2020 r.

W ocenie Zarządu Giełdy liczba dokonanych korekt publikowanych wcześniej wyników finansowych, jak też przytaczane przez Emitenta powody takiego stanu rzeczy, nie dają podstawy by stwierdzić, że Spółka dokładała należytych starań, by poprawnie, a zwłaszcza w sposób odpowiedni dla spółki publicznej, zorganizować obszar księgowości i zapewnić prawidłowe zarządzanie procesem sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniając m.in. zgodność publikowanych raportów okresowych z regulacjami obowiązującymi spółki notowane na rynku NewConnect. W praktyce informacje finansowe publikowane przez Emitenta pozbawiały inwestorów możliwości dokonania prawidłowej oceny wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta.

Powyższe okoliczności, w ocenie Zarządu Giełdy bezspornie wskazują, że spółka INNO-GENE S.A. w sposób nieprawidłowy wykonywała obowiązki w zakresie sprawozdawczości okresowej, jakie na spółki notowane na rynku NewConnect nakłada Regulamin ASO.

Mając na względzie, iż zastosowane dotychczas przez Giełdę w stosunku do Emitenta środki dyscyplinujące nie przyniosły rezultatu w zakresie dotyczącym wypełniania jego obowiązków informacyjnych, oraz z uwagi na fakt naruszenia przez Emitenta przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, w tym w szczególności przepisów § 17 ust. 3 Regulaminu ASO oraz § 5 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnione jest nałożenie na spółkę INNO-GENE S.A. środka dyscyplinującego w postaci kary pieniężnej przewidzianej przepisami Regulaminu ASO.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.

kom mra