udostępnij:

25.09.2023 08:11

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji HARPER HYGIENICS S.A. ogłaszane przez SIA „iCOTTON”

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji HARPER HYGIENICS S.A. ogłaszane przez SIA „iCOTTON” - komunikat

ZGODNIE Z ART. 72A UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH („USTAWA O OFERCIE PUBLICZNEJ”) ORAZ ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ. U. Z 2022 R. POZ. 1134) („ROZPORZĄDZENIE”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem wezwania („Wezwanie”) są wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000289345, które nie znajdują się w posiadaniu SIA „iCotton” z siedzibą w Liepaja, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem 42103057947 („Wzywający”), tj. na 2.164.887 (dwa miliony sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela (zwane dalej „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLHRPHG00023.

Akcje uprawniają łącznie do 2.164.887 (dwóch milionów stu sześćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 34% (trzydzieści cztery procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma SIA „iCotton”

Siedziba: Liepaja

Adres Krumu iela 74, LV-3405 Liepaja, Łotwa

Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa łotewskiego (SIA)

Numer rejestrowy 42103057947

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały określone w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska

Numer telefonu: +48 22 697 49 49

Adres e-mail: mbm@mbank.pl

Podmiot opisany powyżej nazywany jest dalej „Podmiotem Pośredniczącym”.

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wzywający jest wyłącznym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w Wezwaniu.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje będą nabywane po cenie 5,25 złotych (pięć złotych 25/100) za jedną akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna obliczona zgodnie z art. 79 i 79a Ustawy o Ofercie Publicznej (5,18 złotych za jedną Akcję). Ceny minimalne wskazane poniżej zostały obliczone w odniesieniu do daty przekazania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi 5,18 złotych za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi 5,02 złotych za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabył ani nie zobowiązał się nabyć, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia: (i) Wzywający nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki lub jej akcji; oraz (ii) nie istniały podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że:

• Akcje były przedmiotem obrotu na więcej niż jednej trzeciej sesji w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia; oraz

• wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wzywający ani podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 25 września 2023 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 28 września 2023 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 27 października 2023 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 2 listopada 2023 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 7 listopada 2023 r.

Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający jest bezpośrednio kontrolowany przez Pana Maralbek Gabdsattarov, obywatela Kazachstanu, który posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym Wzywającego.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada:

• bezpośrednio 385.220 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia) akcje Spółki; oraz

• pośrednio, przez Radville Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637359 („Radville”), 3.816.893 (trzy miliony osiemset szesnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) akcji Spółki,

uprawniających Wzywającego do łącznie 4.202.113 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co po zaokrągleniu w górę stanowi ok. 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ani podmiot dominujący wobec Wzywającego (Pan Maralbek Gabdsattarov), ani podmioty zależne od Wzywającego (poza Radville) nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną jakiegokolwiek porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki lub jej akcji.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w akapicie powyżej, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji, będących przedmiotem zapisu, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwracamy uwagę, że w przypadku, gdy Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nie świadczący ww. usług maklerskich, zapis na sprzedaż Akcji musi zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w terminie, który umożliwi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonanie blokady Akcji objętych zapisem oraz przesłanie potwierdzenia blokady Akcji do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

• dyspozycji zablokowania Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

• zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmiot przyjmujący zapisy na sprzedaż Akcji będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu, której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) do Podmiotu Pośredniczącego na adres Podmiotu Pośredniczącego: mbank_wezwanie@mbank.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

• indywidualny numer zapisu;

• liczbę Akcji objętych zapisem; oraz

• datę przyjęcia zapisu.

Podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać informacje, o których mowa powyżej, Podmiotowi Pośredniczącemu niezwłocznie po jego przyjęciu jednak nie później niż do godziny 13:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym bezpośrednio po dacie przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 12:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem przedstawionym w punkcie 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługi maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, oraz bankom powierniczym szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w Wezwaniu wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisów w Wezwaniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami formularzy udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Podpisując formularz zapisu, osoby składające zapis składają nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptują warunki Wezwania oraz wyrażają zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszystkich czynności związanych z Wezwaniem.

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania jest również dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Transakcja zostanie zawarta wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na które zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia, że Akcje zostały zablokowane, Akcje objęte takimi zapisami nie będą uwzględnione w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, który odpowiedzieli na Wezwanie.

Nabycie Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miało miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów, a rozliczenie takich transakcji nastąpi w ciągu 3 dni roboczych po ich zawarciu. Zakładane daty w których zostaną przeprowadzone i rozliczone powyższe transakcje zostały wskazane w harmonogramie zawartym w punkcie 9 Wezwania.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji