Informacja o zamiarze nabycia akcji STS HOLDING SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji STS HOLDING SA z siedzibą w Katowicach w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 24 sierpnia 2023 r. dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki STS Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, Polska (ul. Porcelanowa 8, 40-246 Katowice, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Katowic-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000898108, NIP: 5272956761, REGON: 388903879 ("Spółka"), ogłoszonego w dniu 7 lipca 2023 r. na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) ("Ustawa o Ofercie") przez Entain Holdings (CEE) Ltd. z siedzibą w Gżirze, Malta ("Entain CEE") ("Wezwanie"), Entain CEE obecnie posiada bezpośrednio 155.591.656 (sto pięćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki odpowiadających 99,28% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 155.591.656 (stu pięćdziesięciu pięciu milionów pięćset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześćset pięćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), co odpowiada 99,28% ogólnej liczby głosów.
W związku z powyższym Entain CEE ("Żądający Wykupu") posiada bezpośrednio ponad 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki ("Akcjonariusze Mniejszościowi") posiadają łącznie 1.134.302 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące trzysta dwie) akcje Spółki odpowiadające 0,72% kapitału zakładowego Spółki, dające łącznie prawo do wykonywania 1.134.302 (jednego miliona stu trzydziestu czterech tysięcy trzystu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 0,72% ogólnej liczby głosów ("Akcje"). Wszystkie Akcje posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLSTSHL00012.
Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (dalej "Przymusowy Wykup") jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2021 r., poz. 294) ("Rozporządzenie"), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi posiada więcej niż 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba), adres żądającego sprzedaży
Firma (nazwa): Entain Holdings (CEE) Ltd.
Siedziba: Gżira, Malta
Adres: Entain, Unit 6, ST Business Centre, 120 The Strand, Gzira, GZR 1027 Malta
Kod LEI: 2138004LI85NQTK5GX02
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego
Entain CEE jako Żądający Wykupu jest jedynym podmiotem wykupującym w ramach Przymusowego Wykupu. Właściwe dane wskazane są w pkt 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu, adres poczty elektronicznej oraz kod LEI podmiotu pośredniczącego
Firma (nazwa): Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon", "Podmiot Pośredniczący")
Siedziba i adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17
Telefon: +48 126 292 292
Adres e-mail: bok@trigon.pl
5. Oznaczenie akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI, o ile spółka go posiada
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.134.302 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące trzysta dwie) Akcje Spółki odpowiadające 0,72% kapitału zakładowego Spółki, dające łącznie prawo do wykonywania 1.134.302 (jednego miliona stu trzydziestu czterech tysięcy trzystu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 0,72% ogólnej liczby głosów. Każda z Akcji upoważnia jej posiadacza do jednego (1) głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu stanowią akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku głównym GPW oraz zarejestrowane w KDPW i oznaczone kodem ISIN PLSTSHL00012.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 156.725.958,00 PLN (sto pięćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych) oraz dzieli się na 156.725.958 (sto pięćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku głównym GPW oraz zarejestrowanych w KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLSTSHL00012.
Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 1,00 PLN (jeden złoty).
Spółka posiada kod LEI: 259400W0RGMRX9RE6K39.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Żądający Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 24,80 PLN (dwadzieścia cztery złote i osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję ("Cena Wykupu").
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu przez Żądającego Wykupu nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym cena określona w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.
10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej Ceny
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Żądający Wykupu posiada bezpośrednio 155.591.656 (sto pięćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki odpowiadających 99,28% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 155.591.656 (stu pięćdziesięciu pięciu milionów pięćset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześćset pięćdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 99,28% ogólnej liczby głosów.
12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy. Żądający Wykupu bezpośrednio nabył oraz bezpośrednio posiada akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Podmiotem dominującym w stosunku do Żądającego Wykupu jest Bwin Holdings (Malta) Limited ("Bwin") z siedzibą w Gżirze, Malta, której podmiotem bezpośrednio dominującym jest Entain PLC z siędzibą w Douglas, Wyspa Man. Entain PLC nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Ani Entain PLC ani Bwin nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
Żaden z podmiotów zależnych od Żądającego Wykupu nie posiada bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki. Ponadto, Żądający Wykupu nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12
Nie dotyczy.
14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 5 października 2023 r.
15. Dzień wykupu
Dzień Wykupu został ustalony na dzień 10 października 2023 r.
16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.), w Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 powyżej Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji objętych Przymusowym Wykupem poprzez zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych Żądającego Wykupu.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu
Żądający Wykupu posiada bezpośrednio 155.591.656 (sto pięćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki odpowiadających 99,28% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 155.591.656 (stu pięćdziesięciu pięciu milionów pięćset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześćset pięćdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 99,28% ogólnej liczby głosów. Akcje te są zapisane na rachunku papierów wartościowych Żądającego Wykupu prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Wykupu ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na należącym do niego rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 powyżej, ustanowionej na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.
Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO WYKUPU
______________________________________
Imię i nazwisko: Jarosław Lorenc
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU TRIGON:
______________________________________
Imię i nazwisko: Ryszard Czerwiński
Stanowisko: Wiceprezes Zarządu
______________________________________
Imię i nazwisko: Przemysław Kołodziej
Stanowisko: Członek Zarządu
kom mra