Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CIECH S.A

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CIECH S.A. z siedzibą w WARSZAWIE w drodze przymusowego wykupu.

1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ

W wyniku rozliczenia w dniu 13 października 2023 r. transakcji nabycia akcji Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011687 („Spółka”), na datę niniejszego żądania sprzedaży akcji Spółki KI Chemistry S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Żądający”) jest uprawniony z 50.290.864 (słownie: pięćdziesięciu milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu czterech) akcji Spółki, stanowiących około 95,43% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 50.290.864 (słownie: pięćdziesięciu milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) oraz reprezentujących około 95,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) są uprawnieni łącznie z 2.409.045 (słownie: dwóch milionów czterystu dziewięciu tysięcy czterdziestu pięciu) akcji Spółki, stanowiących około 4,57% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 2.409.045 (słownie: dwóch milionów czterystu dziewięciu tysięcy czterdziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 4,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz na rynku General Standard subsegment prowadzonym przez Börse Frankfurt, zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLCIECH00018.

W związku z powyższym, na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 294, ze zm.) („Rozporządzenie”) Żądający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).

2. DANE ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

3. DANE WYKUPUJĄCEGO

Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ORAZ KOD LEI

Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl

Kod LEI 259400LGXW3K0GDAG361

5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.409.045 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 5,00 PLN każda, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW oraz na rynku General Standard subsegment prowadzonym przez Börse Frankfurt, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLCIECH00018 („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965,00 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć 00/100) i dzieli się na 52.699.909 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 PLN każda.

Spółka posiada kod LEI: 259400GYHYZPQ0HTMT82.

6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.409.045 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy czterdzieści pięć) Akcji, stanowiących około 4,57% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.409.045 (słownie: dwóch milionów czterystu dziewięciu tysięcy czterdziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 4,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający.

8. CENA WYKUPU określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu Akcji wynosi 54,25 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery 25/100 złotych) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.

9. W PRZYPADKU AKCJI DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM – CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–2 Ustawy o Ofercie.

Cena Wykupu nie jest niższa niż:

i. średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 49,67 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć złotych 67/100);

ii. średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 49,17 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć złotych 17/100);

iii. najwyższa cena, za jaką akcje Spółki były nabywane przez Żądającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, która wynosiła 54,25 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery 25/100 złotych) za jedną akcję Spółki. W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu podmioty wskazane w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie nie nabywały akcji Spółki.

Wymogi dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na niezaistnienie przesłanek przewidzianych w przedmiotowych przepisach.

Wymogi dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 79a Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na to, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, Żądający ani podmioty wskazane w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie nie nabywały w sposób pośredni akcji Spółki.

Wymogi dotyczące ceny minimalnej wynikające z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie nie mają zastosowania ze względu na to, że próg, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nie został osiągnięty w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.

11. W PRZYPADKU AKCJI WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

10. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY

Żądający jest uprawniony z 50.290.864 (słownie: pięćdziesięciu milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu czterech)akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 95,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 50.290.864 (słownie: pięćdziesięciu milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 95,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Nie dotyczy. Żądający bezpośrednio nabył oraz bezpośrednio posiada akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.

Żaden z podmiotów dominujących ani zależnych od Żądającego nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ponadto, Żądający nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 12

Nie dotyczy.

14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU

7 listopada 2023 r.

15. DZIEŃ WYKUPU

17 listopada 2023 r.

16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 17 listopada 2023 r.) („Dzień Wykupu”), Akcjonariusze Mniejszościowi uprawnieni z Akcji zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego.

17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 17 listopada 2023 roku) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. 54,25 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery 25/100 złotych).

Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Żądający jest właścicielem 23.338.812 (słownie: dwudziestu trzech milionów trzystu trzydziestu ośmiu tysięcy ośmiuset dwunastu) akcji w Spółce reprezentujących 44,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu zapisanych na rachunku papierów wartościowych Żądającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Żądający złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe opiewające na 26.952.052 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące około 51,14% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 26.952.052 (słownie: dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujące około 51,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Powyższy łączny udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadany przez Żądającego uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY O OFERCIE, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 5 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku Żądającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

kom abs/

Zobacz także: Ciech SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat