udostępnij:

13.02.2024 08:20

Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji OPONEO.PL S.A.

Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji OPONEO.PL S.A. - komunikat

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży („Zaproszenie”) nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”). W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie w Sprawie Wezwań”). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny („KC”). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem akcjonariusze, do których jest skierowane niniejsze Zaproszenie, powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Zaproszenie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności w nim wskazanych.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki i wyemitowanych przez Spółkę akcji, w szczególności z raportami bieżącymi i okresowymi Spółki. Akcjonariusze powinni również dokładnie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w Zaproszeniu oraz inne publicznie dostępne informacje o Spółce i wyemitowanych przez nią akcjach, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

(spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy i adresem: ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000275601) („Spółka”)

1. Akcje Nabywane

Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest 1.516.000 (jeden milion pięćset szesnaście tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLOPNPL00013, które reprezentują ok. 10,88% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania ok. 10,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Nabywane”, a każda z nich „Akcja Nabywana”).

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Podmioty zapraszające do składania ofert sprzedaży oraz nabywające Akcje Nabywane oraz określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji

Podmiotem zapraszającym do składania ofert sprzedaży akcji Spółki („Oferty Sprzedaży”) oraz nabywającym akcje Spółki w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest Darayavahus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy (kod pocztowy: 85-149), przy ulicy Elizy Orzeszkowej 44/2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0001076277 („Podmiot Nabywający 1”) oraz Tyre Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Osielsku (kod pocztowy 86-031), przy ulicy Wilczej 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001077229 („Podmiot Nabywający 2”) (Podmiot Nabywający 1 oraz Podmiot Nabywający 2 dalej jako „Podmioty Nabywające”). Podmiot Nabywający 1 oraz Podmiot Nabywający 2 działają łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. umowy akcjonariuszy dotyczącej Spółki zawartej w dniu 9 lutego 2024 r. pomiędzy Panem Dariuszem Topolewskim („DT”), Panem Ryszardem Zawieruszyńskim („RZ”),Fundacją rodzinną Topolewscy Corvus Albus Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie („FR T”), Fundacją rodzinną Zawieruszyński Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie („FR Z”), Podmiotem Nabywającym 1 oraz Podmiotem Nabywającym 2 (DT, RZ, FR T, FR Z oraz Podmiot Nabywający 1 i Podmiot Nabywający 2 łącznie jako „Strony Porozumienia”).

Podmioty Nabywające na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia nie posiadają akcji Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia Podmioty Nabywające są stronami Porozumienia, a Strony Porozumienia posiadają łącznie 5.351.092 akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,398% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmioty Nabywające zamierzają nabyć Akcje w następujących proporcjach:

1) Podmiot Nabywający 1 zamierza nabyć 758.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji, stanowiących ok. 5,44% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 758.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 5,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) Podmiot Nabywający 2 zamierza nabyć 758.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji, stanowiących ok. 5,44% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 758.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 5,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami w wyniku niniejszego Zaproszenia nie osiągnie wszystkich 1.516.000 (jeden milion pięćset szesnaście tysięcy) Akcji, Podmioty Nabywające obejmą Akcje w równych proporcjach. Z zastrzeżeniem, że w przypadku braku możliwości podziału Akcji objętych zapisami w sposób zapewniający Podmiotom Nabywającym równe proporcje nabycia Akcji Nabywanych Podmiot Nabywający 1 nabędzie jedną akcję więcej niż Podmiot Nabywający 2.

W skutek nabywania Akcji w ramach niniejszego Zaproszenia, intencją Stron Porozumienia jest łączne posiadanie nie więcej niż 6.867.092 (sześć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) stanowiących łącznie nie więcej niż 49,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających łącznie do nie więcej niż 49,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3. Cena Zakupu

Proponowana cena zakupu Akcji Nabywanych w ramach niniejszego Zaproszenia wynosi 47 zł (czterdzieści siedem złotych) za jedną Akcję Nabywaną („Cena Zakupu”).

Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo do zmiany Ceny Zakupu wskazanej w Zaproszeniu, z tym zastrzeżeniem, że przypadku zmiany Ceny Zakupu Akcji na cenę wyższą od określonej w Zaproszeniu, Podmioty Nabywające zobowiązują się zapłacić nową cenę wszystkim akcjonariuszom, również tym którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji przed ogłoszeniem zmiany Ceny Zakupu.

W przypadku podjęcia decyzji o podwyższeniu Ceny Zakupu Akcji, stosowna informacja wraz z aktualizacją harmonogramu Zaproszenia, w przypadku gdy taki harmonogram zostanie zmieniony, zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl). Decyzja o podwyższeniu Ceny Zakupu Akcji może zostać podjęta nie później niż w ostatnim dniu roboczym przyjmowania Ofert Sprzedaży.

4. Podmiot pośredniczący w wykonaniu i rozliczeniu Zaproszenia

Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu niniejszego Zaproszenia jest:

mBank S.A.

ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa

tel. +48 22 697 49 49

www.mdm.pl

(„mBank”)

5. Harmonogram Zaproszenia

Publikacja niniejszego Zaproszenia: 13.02.2024

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:(„Data Rozpoczęcia”) 14.02.2024

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: („Data Zakończenia”) 27.02.2024, godz. 12 czasu warszawskiego

Przewidywany dzień rozrachunku i rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych („Data Rozliczenia”) 1.03.2024

Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo do odstąpienia od niniejszego Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany terminów dotyczących niniejszego Zaproszenia, wskazanych powyżej. W przypadku odstąpienia od niniejszego Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, wskazanych powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

6. Podmioty uprawnione do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na Zaproszenie

Podmiotami uprawnionymi do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są wszyscy akcjonariusze Spółki, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych (rachunkach zbiorczych) będą zapisane Akcje Nabywane w chwili przyjmowania danej Oferty Sprzedaży, z wyłączeniem stron Porozumienia, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Zaproszenia („Akcjonariusze”).

Akcje Nabywane oferowane do nabycia w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w szczególności zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).

7. Warunek nabycia Akcji Nabywanych w ramach Zaproszenia

Zaproszenie jest zależne od uzyskania przez Podmioty Nabywające (wraz z określonymi innymi osobami) odpowiedniej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie współkontroli dla transakcji obejmującej między innymi nabycie Akcji Nabywanych (dalej „Transakcja”) zgodnie z uzasadnionymi oczekiwaniami Podmiotów Nabywających lub wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji, że Transakcja nie prowadzi do powstania koncentracji objętej zakresem Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku lub odrzucenia przez niego zgłoszenia z powodów wskazanych powyżej. Uzyskanie takiej zgody w tym kontekście oznacza, że okres oczekiwania (i każde jego wydłużenie) zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi przejmowania kontroli może być wstrzymany lub może upłynąć, lub wszystkie upoważnienia, zgody, zwolnienia, nakazy lub zatwierdzenia (dalej łącznie „zgody”) wszystkich organów uprawnionych do kontroli koncentracji powinny być uzyskane i pozostawać w mocy oraz bez dodatkowych warunków nałożonych na Podmioty Nabywającej lub jakikolwiek podmiot powiązany lub Spółkę lub jej podmioty powiązane.

W przypadku niespełnienia się opisanego wyżej warunku w do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży, Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo do jednokrotnego lub kilkukrotnego przedłużania okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo do przedłużenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, bez wskazywania przyczyny. Podmioty Nabywające mogą skorzystać z prawa do przedłużenia przyjmowania Ofert Sprzedaży jednokrotnie lub kilkukrotnie.

Każdorazowo w przypadku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży przez Podmioty Nabywające, Akcjonariusze, którzy złożyli Oferty Sprzedaży przed ogłoszeniem o przedłużeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży będą uprawnieni do wycofania złożonej przez siebie Oferty Sprzedaży w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia ogłoszenia o przedłużeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży. Prawo do wycofania złożonej Oferty Sprzedaży może zostać wykonane przez Akcjonariusza poprzez złożenie oświadczenia o wycofaniu Oferty Sprzedaży w formie pisemnej, do podmiotu, który przyjął od Akcjonariusza Ofertę Sprzedaży podlegającą wycofaniu.

Podmioty Nabywające Akcje zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji Nabywanych, zgodnie z Art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., pomimo nieziszczenia się w odpowiednim czasie warunku opisanego w zdaniu poprzedzającym.

W przypadku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, a także w przypadku spełnienia się opisanego wyżej warunku bądź podjęcia decyzji o nabyciu Akcji Nabywanych przed spełnieniem się tego warunku, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

8. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, rachunki derywatów i rachunki zbiorcze na zasadach określonych w przepisie art. 119 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) („Bank Powiernik”) oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o Obrocie („Firma Inwestycyjna”), na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną Firmę Inwestycyjną lub Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez dany podmiot za dokonanie powyższych czynności.

Podmioty Nabywające ani mBank nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które mBank otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub nieterminowo – w przypadku przyjmowania Ofert Sprzedaży przez inne Firmy Inwestycyjne – jeśli mBank otrzyma informacje o złożeniu tych Ofert Sprzedaży w danych Firmach Inwestycyjnych po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi nieodwołalne oświadczenie woli osoby składającej taką Ofertę Sprzedaży o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem i realizacją transakcji zawieranych w jego wyniku.

Dopuszcza się następujące formy składania Ofert Sprzedaży:

I. SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE W FIRMIE INWESTYCYJNEJ PROWADZĄCEJ RACHUNEK AKCJONARIUSZA

Składanie Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, których akcje Spółki zapisane są na rachunkach prowadzonych przez Firmy Inwestycyjne odbywać się będzie w podmiocie prowadzącym rachunek Akcjonariusza zamierzającego złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie. W przypadku, gdy dany Akcjonariusz posiada akcje Spółki, które zamierza sprzedać w odpowiedzi na Zaproszenie, na rachunkach w więcej niż jednej Firmie Inwestycyjnej, musi złożyć Ofertę Sprzedaży odrębnie w każdej z Firm Inwestycyjnych przechowujących jego Akcje Nabywane, w odniesieniu do Akcji Nabywanych zapisanych na rachunku w danej Firmie Inwestycyjnej.

Każda z Firm Inwestycyjnych określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, dla których prowadzi rachunki, na których przechowywane są akcje Spółki (w tym osobiście, korespondencyjnie oraz za pośrednictwem telefonu i Internetu), z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży określonego w Zaproszeniu.

Firma Inwestycyjna przyjmująca Oferty Sprzedaży określa również, zgodnie z regulacjami danej Firmy Inwestycyjnej, zasady składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia przez pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza, którego akcje Spółki są zapisane na rachunku papierów wartościowych tej Firmy Inwestycyjnej.

Akcjonariusz, który zamierza złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, składa w Firmie Inwestycyjnej przechowującej należące do niego akcje Spółki formularz Oferty Sprzedaży (którego wzór stanowi Załącznik nr 1), obejmujący nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z terminem ważności do Daty Rozliczenia oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej mającej na celu sprzedaż Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego z datą ważności do (planowanej) Daty Rozliczenia.

Firma Inwestycyjna przyjmująca Ofertę Sprzedaży ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, z datą ważności blokady do (planowanej) Daty Rozliczenia.

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których akcje Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w danej Firmie Inwestycyjnej, przekazuje do mBank, zestawienie Ofert Sprzedaży (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży). Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone mBank najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

II. SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE PRZEZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE SPÓŁKI NA RACHUNKACH W BANKACH POWIERNIKACH I BĘDĄCYCH KLIENTAMI MBANKU

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powiernik i będący klientami mBanku powinni:

(a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje Nabywane, zlecenie zablokowania Akcji Nabywanych do Daty Rozliczenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotów Nabywających (której wzór stanowi Załącznik nr 3), z terminem obowiązywania do Daty Rozliczenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5) ważne do Daty Rozliczenia (włącznie); oraz

(b) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do mBank nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:

(i) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2);

(ii) dyspozycję blokady Akcji Nabywanych oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (której wzór stanowi Załącznik nr 3);

(iii) świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące Akcjonariuszami, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Ofertę Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej i dyspozycją blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży oraz świadectwo depozytowe należy złożyć w mBank S.A. – Biuro maklerskie mBank, w następującej lokalizacji: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, w godzinach 09:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego po uprzednim umówieniu wizyty z pracownikiem Departamentu Sprzedaży Instytucjonalnej, telefonicznie lub mailowo - w przypadku składania Oferty Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej i dyspozycją blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży oraz świadectwem depozytowym z certyfikowanym podpisem cyfrowym - na adres middle.office@mbank.pl.

III.SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE PRZEZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE SPÓŁKI NA RACHUNKACH W BANKACH POWIERNIKACH I NIEBĘDĄCYCH KLIENTAMI MBANKU

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powiernik i niebędący klientami mBanku powinni zastosować następującą formę złożenia Oferty Sprzedaży:

Akcjonariusz pośrednio korzysta z usług Firmy Inwestycyjnej, z którą podpisaną ma umowę o świadczenie usług maklerskich. W tym celu powinien:

(b) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do Firmy Inwestycyjnej, z którą dany Akcjonariusz ma zawartą umowę o świadczenie usług maklerskich nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:

(i) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2);

(ii) dyspozycję blokady Akcji Nabywanych oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (której wzór stanowi Załącznik nr 3);

(iii) świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5).

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których akcje Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w Banku Powierniku, po otrzymaniu od Banku Powiernika potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem złożonych Ofert Sprzedaży, dodaje te Oferty Sprzedaży z kolejnymi numerami do zestawienia (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży), które następnie przekazuje do mBank wraz z Ofertami Sprzedaży przyjętymi od Akcjonariuszy, dla których Firma Inwestycyjna przechowuje Akcje Nabywanych na rachunkach. Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone mBank najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

9. Działanie przez pełnomocnika

Złożenie Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, z podpisem złożonym i poświadczonym w obecności pracownika Firmy Inwestycyjnej przyjmującego Ofertę Sprzedaży albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Przykładowy wzór pełnomocnictwa w przypadku składania Oferty Sprzedaży w imieniu klienta będącego osobą fizyczną stanowi Załącznik nr 4) do Zaproszenia. Dopuszczalne są inne formy lub zakres pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Firmę Inwestycyjną przyjmującą Ofertę Sprzedaży.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić: (i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz potwierdzenie umocowania do złożenia Oferty Sprzedaży, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru; lub (ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej – klauzulą apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

W celach kontaktowych należy podać w treści pełnomocnictwa także adresy e-mail oraz numery telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składana będzie Oferta Sprzedaży, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów.

10. Odwołanie Zaproszenia i zmiany harmonogramu Transakcji objętej Zaproszeniem

Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo do odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Spółki zaoferowanych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, przy zachowaniu równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. Równocześnie Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo do zmiany terminów dotyczących wskazanych w Zaproszeniu, jak również do nabycia mniejszej liczby Akcji Nabywanych niż liczba wskazana w pkt 2 Zaproszenia, według swojego uznania.

W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości Zaproszenie oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl). Zmiana jakiegokolwiek z terminów wskazanych w Zaproszeniu może nastąpić nie później niż przed upływem pierwotnego terminu dotyczącego danego zdarzenia wskazanego w harmonogramie w pkt 5 Zaproszenia.

W przypadku odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania lub też zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, ani Podmioty Nabywające, ani mBank nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

11. Nabywanie Akcji Nabywanych od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Podmioty Nabywające przyjmą Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Zaproszeniu.

W wyniku Zaproszenia oraz przyjęcia Ofert Sprzedaży przez Podmioty Nabywające, Podmioty Nabywające nabędą Akcje Nabywane w liczbie nie większej niż 1.516.000 (słownie: jeden milion pięćset szesnaście tysięcy), z zastrzeżeniem informacji wskazanych poniżej.

W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.

W przypadku, w którym łączna liczba Akcji Nabywanych objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży prawidłowo złożonymi przez Akcjonariuszy w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji Nabywanych, Podmioty Nabywające dokonają proporcjonalnej redukcji liczby Akcji Nabywanych objętych Ofertami Sprzedaży zgłoszonymi przez Akcjonariuszy, zaokrąglając w dół ułamkowe części Akcji Nabywanych, tak aby łączna liczba Akcji Nabywanych była równa maksymalnej liczbie Akcji Nabywanych wskazanej w Zaproszeniu. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji Nabywanych, te Akcje Nabywane (tj. Akcje Nabywane w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Nabywanych określoną w Zaproszeniu a łączną liczbą Akcji Nabywanych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane kolejno począwszy od Ofert Sprzedaży dotyczących największej liczby Akcji Nabywanych, do Ofert Sprzedaży dotyczących najmniejszej liczby Akcji Nabywanych, aż do przydziału maksymalnej liczby Akcji Nabywanych będącej przedmiotem Zaproszenia.

Zwraca się uwagę, że Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiąże Akcjonariusza do Daty Rozliczenia. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Podmioty Nabywające przyjmą wyłącznie ważne, podpisane i kompletne Oferty Sprzedaży, złożone zgodnie z zasadami określonymi w Zaproszeniu. Nie zostaną przyjęte Oferty Sprzedaży otrzymane przed rozpoczęciem lub po zakończeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie, złożone na niewłaściwym formularzu lub złożone bez dołączenia wymaganych dokumentów.

Przeniesienie własności Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą ważne, podpisane i kompletne Oferty Sprzedaży, a Podmiotami Nabywającymi zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu nabycia Akcji Nabywanych jest mBank.

12. Zapłata Ceny Zakupu oraz koszty rozliczeń

Cena Zakupu za Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Podmioty Nabywające, zostanie uiszczona przez Podmioty Nabywające na zasadach wskazanych w niniejszym Zaproszeniu. Zapłata Ceny Zakupu za Akcje Nabywane nabyte przez Podmioty Nabywające w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez mBank w imieniu Podmiotów Nabywających oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwota stanowiąca iloczyn (a) liczby Akcji Nabywanych zbywanych przez danego Akcjonariusza na rzecz Podmiotów Nabywających oraz (b) Ceny Zakupu, zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotów Nabywających, przy czym kwota ta może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

Kwota należna Akcjonariuszowi z tytułu rozliczenie Oferty Sprzedaży Akcji Nabywanych może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez mBank, bank powierniczy lub firmę inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

Podmioty Nabywające ani mBank nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji Nabywanych w Zaproszenia.

13. Charakter prawny Zaproszenia

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych Ustawy o Ofercie, w szczególności Zaproszenie nie stanowi wezwania dobrowolnego w rozumieniu art. 72a Ustawy o Ofercie. Do Zaproszenia nie mają zastosowania przepisy Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia w Sprawie Wezwań, w szczególności przepisy regulujące sposób ustalenia ceny nabycia akcji, terminy oraz tryb nabywania akcji. Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu Cywilnego.

Zaproszenie zostało ogłoszone i skierowane do wszystkich Akcjonariuszy mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia, notyfikacji, przekazania ani udostępnienia Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiemukolwiek innemu organowi.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany do publicznej wiadomości oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie można uzyskać mailowo pod adresem: mbank_wezwanie@mbank.pl.

Prawem właściwym dla Zaproszenia jest prawo polskie. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

14. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotów Nabywających może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

15. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez mBank

Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE („RODO”) stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe („Dane”), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie Danych i z kim można się skontaktować?

Administratorem Państwa Danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 426 300 800 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: kontakt@mbank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mbank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, z dopiskiem: „Inspektor ochrony danych” oraz e-mailowo, pod adresem: inspektordanychosobowych@mbank.pl.

B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa Dane?

mBank przetwarza Państwa Dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie Danych odbywa się:

(a) w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – mBank S.A. – Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym:

(i) związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w Ustawie o Obrocie i przepisach wskazanych w tej ustawie;

(ii) związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („MIFIR”);

(b) ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez mBank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy mBank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy mBank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego mBanku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.

Podanie Danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Jeśli Państwo nie dostarczą mBankowi niezbędnych danych, mBank nie będzie mógł prowadzić na rzecz Państwa obsługi Oferty Sprzedaży.

C. Komu możemy przekazywać Dane?

Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na mBank obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Odbiorcami Danych mogą być w szczególności:

(a) Nabywca i jego upoważnieni pracownicy;

(b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;

(c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży, w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;

(d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w Ustawie o Obrocie oraz wskazane w innych przepisach prawa;

(e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie mBank i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z mBank i wyłącznie zgodnie z poleceniami mBank.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa Dane?

Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:

(a) w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na mBank w związku z prowadzeniem działalności – do czasu wypełnienia tych obowiązków przez mBank;

(b) do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów mBanku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą Dane:

(a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;

(b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku, gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;

(c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;

(d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;

(e) prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;

(f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;

(g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

G. Kategorie przetwarzanych danych

Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży – Załącznik nr 1 i 2.

Podmiot Nabywający 1 Podmiot Nabywający 2

____________________________ ____________________________

Pełnomocnik pełnomocnik

kom abs

Załączniki:

udostępnij:

Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji OPONEO.PL S.A.

Zobacz także: Oponeo.pl SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat

udostępnij: