AILLERON SA (2/2024) AILLERON Spółka Akcyjna - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Raport Bieżący nr 2/2024
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AILLERON Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Spółka informuje, że wobec dokonywanej niniejszym zmiany treści wyjaśnień w zakresie sposobu stosowania zasady 1.3.2., aktualizuje wcześniej opublikowaną informację na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Podstawowy charakter oraz skala działalności Spółki powodują, że jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest marginalny, wobec czego Spółka nie uwzględnia tego obszaru w swojej strategii biznesowej. Spółka jednak przywiązuje wagę do zagadnień ESG między innymi w obszarze środowiskowym - w swoich biurach preferuje elektroniczny obieg dokumentów i ogranicza ilość drukowanych i zużywanych materiałów. Spółka zapewnia pełną segregację odpadów, urządzenia do filtrowania wody pitnej dla pracowników, aby ograniczyć plastikowe butelki, zapewnia miejsca dla rowerów, aby zachęcić pracowników do tej formy przemieszczania się i tym samym ograniczyć emisję spalin.
Spółka nie posiada formy pisemnej całościowej strategii biznesowej. Jeżeli Spółka zdecyduje o stworzeniu takiego dokumentu w przyszłości, weźmie pod uwagę uwzględnienie w niej tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie posiada formy pisemnej całościowej strategii biznesowej. Tym niemniej omawiana zasada jest respektowana w działalności Spółki oraz przy określaniu celów (strategii) Spółki.
W Spółce obowiązuje Kodeks Etyki Biznesu, który w swoich uregulowaniach skupia się na zapobieganiu dyskryminacji i innym działaniom niepożądanym, promując równouprawnienie i postawy zgodne z przepisami prawa, dobrymi obyczajami i zasadami uprzejmych, pełnych szacunku relacji międzyludzkich. Ailleron stosuje równe i uczciwe zasady zatrudniania i współpracy, wynagradzania, rozwoju oraz awansu pracowników. Spółka jednakowo traktuje pracowników niezależnie od rasy, płci, orientacji seksualnej, wyznania i przekonań politycznych. Spółka wdrożyła także Regulamin zgłaszania naruszeń. Procedura w nim zawarta ma zapewnić rzeczywiste zapobieganie działaniom dyskryminacyjnym i innym zachowaniom niepożądanym. Spółka dba o dobre relacje z partnerami biznesowymi i dokłada najwyższych starań w celu budowania i utrzymywania relacji opartych na profesjonalizmie, wzajemnym zaufaniu i szacunku. Spółka współpracuje z lokalnymi społecznościami, włączając się w różnego rodzaju akcje społeczne. Spółka prowadzi także liczne działania ukierunkowane na pomoc potrzebującym angażując w nie również swoich pracowników. Spółka promuje inicjatywy integrujące zespół oraz projekty angażujące pracowników w obszarze ekologii i zdrowego stylu życia. Spółka realizuje i planuje szereg aktywności, których celem jest budowanie zaangażowania w pracę z jednoczesną dbałością o czynniki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zamieszcza na stronie takich elementów strategii jak mierzalne cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Spółka nie publikuje również prognoz wyników. Spółka w trakcie okresowych spotkań z interesariuszami, w tym przy okazji publikacji raportów okresowych, przedstawia strategię działania oraz omawia wyniki, postępy i realizację. Materiały z konferencji zamieszcza na stronie internetowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzu do pkt 1.3.1., Spółka nie stosuje niniejszej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie efektów pracy i ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Powyższe statuuje obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń. Wprowadzone procedury mają zapewnić poszanowanie praw pracowników oraz niedyskryminowanie ich ze względu na płeć, wiek, rasę, religię itp.
Spółka rozważy opracowanie i przedstawienie takiego wskaźnika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Spółki. Osoby obecnie sprawujące te funkcje zostały wybrane z uwagi na kompetencje merytoryczne, doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek, płeć, przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium ewaluacji. Spółka przywiązuje wagę do wartości równouprawnienia i niedyskryminacji, czego potwierdzeniem jest obowiązujący w spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest wynikiem merytorycznej oceny kandydatów, ich doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W wypadku decyzji o przedłużeniu ich kadencji kluczowa pozostaje także efektywność ich działania i dotychczas osiągane wyniki. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium oceny.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak polityki różnorodności, o czym mowa w pkt 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono jednostki zajmującej się wyłącznie przedmiotowymi kwestiami. W spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion finansowy jak i poszczególne działy i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym. Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem w ramach swojego działu. Każdy z nich podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego raportuje. Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności Spółka nie dokonała organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w swoich strukturach, w szczególności poprzez powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu w Spółce. W Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion finansowy jak i poszczególne działy i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym. Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem. Każdy z nich podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego raportuje, a Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Procesy audytu wewnętrznego są przedmiotem bieżących analiz Komitetu Audytu w celu wyrażania adekwatnych rekomendacji dla Zarządu w tej kwestii.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie utworzono odrębnego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jak wyżej opisano w pkt. 3.2 funkcje nadzorcze (kontrolne) pełnią: pion finansowy, Managerowie, Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu. Wynagrodzenie managerów i Członków Zarządu w znacznej części jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, jednakże część ich wynagrodzenia oparta jest również o realizację wyników finansowych. Wynagrodzenie personelu pionu finansowego oraz Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) nie jest uzależnione od wyników - jest stałe i wypłacane miesięcznie. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana wprost, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie ma osobnego stanowiska audytora wewnętrznego ani kierującego audytem wewnętrznym. Jednakże uwzględniając funkcjonujący w Spółce nadzór, jak opisano w pkt.3.2, osoby odpowiedzialne podlegają organizacyjnie dedykowanym Członkom Zarządu w tym Prezesowi Zarządu, którzy w tym obszarze raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W przypadku podmiotów z Grupy obowiązuje taki sam, jak w przypadku Spółki, system kontroli wewnętrznej. W konsekwencji, zastosowanie znajduje wyłącznie zasada 3.5. Z uwagi na brak wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance, zasady 3.4 oraz 3.6. nie mają zastosowania.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wyjaśnieniami co do niestosowania zasady 3.3, z uwagi na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, Spółka dotychczas nie poddawała tej funkcji ocenie niezależnego audytora. W przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka zaktualizuje informację o stosowaniu tej zasady.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mając na uwadze strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała się do tej pory na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę zgłaszania przez akcjonariuszy takiej potrzeby, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. Spółka transmituje obrady Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a następnie zapis wideo umieszcza na swojej stronie internetowej w sekcji dotyczącej WZA.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zasad zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia stosowane są zasady Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji akcjonariusze mogą zgłaszać uchwały nawet w trakcie WZA. Spółka dąży jednak do tego, aby uchwały były zgłaszane przed WZA , aby akcjonariusze mieli możliwość jak najlepszego przygotowania się do Zgromadzenia. Ponadto, projekty uchwał proponowane przez Zarząd Spółki są publikowane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu WZA.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Do tej pory informacje o kandydatach były dostępne dla akcjonariuszy w trakcie Zgromadzenia. Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady w przyszłości, przy założeniu jej stosowania względem kandydatur na członków Rady Nadzorczej znanych z wyprzedzeniem, pozwalającym na opublikowanie ich na stronie internetowej Spółki w w/w terminie.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Program Opcji Menedżerskich obowiązujący aktualnie w Spółce zakłada, że realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych, jednakże cena emisyjna ustalona dla objęcia przez uprawnionych akcji odbiega od wartości akcji z okresu uchwalania programu, a także program ten nie zakłada że cele wyznaczone dla osób uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co najmniej 3 lat (cele zostały wyznaczone również na krótsze, roczne okresy).
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie odnoszącym się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które ma charakter wynagrodzenia miesięcznego i nie jest uzależnione od liczby posiedzeń. W Spółce nie przewidziano jednak dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej uczestniczących w Komitecie Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
Załączniki: