Informacja o zamiarze nabycia akcji Ferrum S.A. w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
Podmioty żądające sprzedaży, wskazane w punktach 2a-2g niniejszej Informacji („Żądający Sprzedaży”), są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2024 r., poz. 620 t.j. z późn. zm. („Ustawa o Ofercie”)], zawartego w dniu 31 sierpnia 2017 r. i zmienionego aneksami (dalej „Porozumienie”), które aktualnie wiąże – poza CEE Integra Partners Spółka Akcyjna – PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, PFR Konstrukcje Stalowe sp. z o.o., AINE sp. z o.o., MM Asset Management sp. z o.o. oraz Marka Warzechę, dotyczącego m.in. zgodnego nabywania akcji Ferrum S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40-246 Katowice („Spółka”). Zgodnie z punktem 4.1 oraz 4.2 aneksu nr 5 z dnia 11 grudnia 2023 r. do Porozumienia, CEE Integra Partners S.A. jest uprawniona do samodzielnego wykonania w imieniu wszystkich pozostałych stron Porozumienia prawa żądania od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży na rzecz CEE Integra Partners S.A. wszystkich posiadanych przez nich akcji, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku, osiągniecia lub przekroczenia przez wszystkie strony Porozumienia łącznie 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku, o którym mowa powyżej, Wszystkie prawa i obowiązki w ramach procedury przymusowego wykupu odpowiednio przysługują lub obciążają CEE Integra Partners S.A. W dniu 11 lipca 2024 r. Żądający Sprzedaży przekroczyli łącznie próg 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i posiadają łącznie 55.271.656 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących 95,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 55.271.656 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) głosów w Spółce, stanowiących 95,44% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W związku z przekroczeniem przez Żądających Sprzedaży progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Żądający Sprzedaży są uprawnieni do żądania od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 2.639.829 (dwa miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 4,56% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.639.829 (dwa miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) głosów, stanowiących 4,56% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje”).
Mając na uwadze powyższe, Żądający Sprzedaży niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji („Przymusowy Wykup”).
Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji jest ogłaszane na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
2a. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 1 go posiada.
CEE Integra Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Wadowicach, ul. Wojska Polskiego 29, 34-100 Wadowice, LEI: 259400Q3974G3ZIPZL67,
2b. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 2 go posiada.
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 50, 00-025 Warszawa, LEI: 259400CHD2T7NM36SE33,
2c. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 3 go posiada.
Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa, LEI: 259400A2A9TGOU2MFS11,
2d. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 4 go posiada.
PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Pawła II 43A/37B, 01-001 Warszawa, LEI: 259400OGR7V9P2G35302,
2e. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 5 go posiada.
AINE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Krzywoustego 4/1, 40-870 Katowice, LEI: 259400IBWGS1SSS34948,
2f. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 6 go posiada.
MM Asset Management Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Przemysłowa 1A, 41-300 Dąbrowa Górnicza, LEI: 259400647S2KI0HQ7A10,
2g. Imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile Żądający Sprzedaży 7 go posiada.
Marek Warzecha.
3. Dane podmiotu wykupującego Akcje
Podmiotem wykupującym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu („Wykupujący”) jest Żądający Sprzedaży 1 (określany dalej również jako: „Wykupujący 1”).
3a. Firma (nazwa), siedziba, adres oraz kod LEI, o ile Wykupujący 1 go posiada.
CEE Integra Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Wadowicach, ul. Wojska Polskiego nr 29, 34-100 Wadowice, LEI: 259400Q3974G3ZIPZL67.
4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada.
Firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
Siedziba: Bielsko-Biała
Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon: +48 33 81 28 440, +48 33 81 28 441
Faks: +48 33 81 28 442
E-mail: bdm[at]bdm[dot]pl
Kod LEI: 259400I8YOW5HPO1QY82
Wskazany powyżej podmiot zwany jest dalej: „Podmiotem Pośredniczącym”.
5. Oznaczenie Akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna Akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI Spółki, o ile spółka go posiada.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.639.829 (dwa miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł (trzy złote dziewięć groszy) każda, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLFERUM00014. Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 178.946.488,65 zł oraz dzieli się na 57.911.485 akcji. Kod LEI Spółki: 259400N4ZI3S2J1QYJ60.
6. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji.
Akcje reprezentują 4,56% ogólnej liczby głosów w Spółce, którym odpowiada 2.639.829 (dwa miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli Akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
2.639.829 (dwa miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) Akcji nabędzie Wykupujący 1.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju.
Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są jednego rodzaju – wszystkie Akcje są zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności w zakresie liczby głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu Spółki.
Cena wykupu jest jednakowa dla wszystkich Akcji i wynosi 4,40 zł (cztery złote i czterdzieści groszy) za każdą wykupywaną Akcję („Cena Wykupu”).
9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b, art. 79a Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi 4,30 zł (cztery złote i trzydzieści groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi 4,24 zł (cztery złote i dwadzieścia cztery grosze).
Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub podmioty wobec nich dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającymi Sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 („Podmioty Powiązane”), zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze dokonania Przymusowego Wykupu wynosi: 4,40 zł (cztery złote i czterdzieści groszy).
W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze dokonania Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży ani Podmioty Powiązane nie nabywali akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne, tj. nie wydali ani nie zobowiązali się wydać rzeczy lub praw w zamian za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu.
Nie zachodzi sytuacja, o której mowa w art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie.
Ogłoszenie Przymusowego Wykupu nie było poprzedzone, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze dokonania Przymusowego Wykupu, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Żądających Wykupu lub Podmioty Powiązane.
Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są jednego rodzaju – wszystkie Akcje są zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności liczby głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu Spółki.
10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Nie dotyczy – cena została ustalona zgodnie z pkt .9.
11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający Sprzedaży.
Żądający Sprzedaży 1 posiada 7.464.963 akcji Spółki, stanowiących 12,89% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 7.464.963 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 12,89% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży 2 posiada 28.795.429 akcji Spółki, stanowiących 49,72% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 28.795.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 49,72% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży 3 posiada 1 akcję Spółki uprawniającą do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży 4 posiada 1.000 akcji Spółki, stanowiących 0,0017% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,0017% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży 5 posiada 6.607.585 akcji Spółki, stanowiących 11,41% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 6.607.585 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,41% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży 6 posiada 12.218.294 akcji Spółki, stanowiących 21,10% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 12.218.294 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,10% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży 7 posiada 184.384 akcji Spółki, stanowiących 0,32% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 184.384 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
12. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do Przymusowego Wykupu.
Wszystkich Żądających Sprzedaży łączy Porozumienie. Przedmiotem Porozumienia jest m.in. określenie zasad współpracy stron, w tym zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz nabywania akcji Spółki. W dniu 11 lipca 2024 r. Żądający Sprzedaży przekroczyli łącznie próg 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i posiadają łącznie 55.271.656 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących 95,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 55.271.656 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) głosów w Spółce, stanowiących 95,44% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądający Sprzedaży 1, 5 i 6 są podmiotami zależnymi od Żądającego Sprzedaży 7.
13. Procentowa liczba głosów z akcji Spółki oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12.
Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12, została wskazana w pkt 11 powyżej.
14. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 18 września 2024 r. („Dzień Rozpoczęcia”).
15. Dzień wykupu.
Dzień wykupu został ustalony na dzień 1 października 2024 r. („Dzień Wykupu”).
16. Pouczenie, że właściciele Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 722 t.j. z późn. zm.) w Dniu Wykupu, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego 1.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi w Dniu Wykupu poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w Dniu Wykupu oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z Akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu.
Żądający Sprzedaży 1 – 7 złożyli w Podmiocie Pośredniczącym świadectwa depozytowe lub ich uwierzytelnione kopie opiewające łącznie na łącznie 55.271.656 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących 95,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 55.271.656 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) głosów w Spółce, stanowiących 95,44% ogólnej liczby głosów w Spółce.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie,
na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi
z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Wykupujący 1 ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej, na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż Cena Wykupu przypadająca na wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2021 r. poz. 294).
Za Żądającego Sprzedaży 1, działającego w imieniu wszystkich pozostałych stron Porozumienia podpisała Monika Szymczyk
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego podpisała Monika Szymczyk
kom amp/
