Komunikat w sprawie zmiany wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Comarch SA
Komunikat w sprawie zmiany wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Comarch SA z siedzibą w Krakowie
KOMUNIKAT W SPRAWIE ZMIANY WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI Comarch Spółka Akcyjna
z siedzibą w Krakowie
Niniejszy komunikat odnosi się do wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela („Wezwanie”) spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („Spółka”), ogłoszonego przez Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Annę Prokop (zwanych dalej łącznie „Wzywającymi”) jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), na podstawie art. 73 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).
W dniu 17 lipca 2024 r. Wzywający zawiadomili o zamiarze ogłoszenia Wezwania, a treść Wezwania została ogłoszona (opublikowana) w dniu 12 sierpnia 2024 r.
Niniejszy komunikat dotyczy: (i) zmiany ceny akcji Spółki będących przedmiotem Wezwania („Akcje Będące Przedmiotem Wezwania”) oraz (ii) zmiany treści Wezwania w zakresie terminu nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu, przypadającego przed upływem terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
Terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane w niniejszym komunikacie, mają znacznie nadane im w dokumencie Wezwania.
1. Na podstawie art. 79b ust. 1 Ustawy Wzywający dokonują zmiany Ceny Akcji w Wezwaniu w ten sposób, że w okresie od dnia 27 września 2024 r. (od godziny 00:00) do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59) Cena Akcji w Wezwaniu wynosi 332,20 (trzysta trzydzieści dwa złote i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania. Wskazana w zdaniu poprzedzającym Cena Akcji w Wezwaniu zostanie zapłacona za wszystkie Akcje Będące Przedmiotem Wezwania, które zostaną objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie złożonymi do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59).
Począwszy od dnia 4 października 2024 r. (od godziny 00:00) Cena Akcji w Wezwaniu wyniesie 315,40 zł (trzysta piętnaście złotych i czterdzieści groszy) za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania. Wskazana w zdaniu poprzedzającym Cena Akcji w Wezwaniu zostanie zapłacona za wszystkie Akcje Będące Przedmiotem Wezwania, które zostaną objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie złożonymi w okresie od dnia 4 października 2024 r. (od godziny 00:00) do końca okresu przyjmowania zapisów na Akcje Będące Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu.
Wartość zabezpieczenia ustanowionego w związku z ogłoszeniem Wezwania wynosi nie mniej niż 100% wartości Akcji Będących Przedmiotem Wezwania, które mają być nabyte w Wezwaniu przez Podmiot Nabywający Akcje, obliczonej na podstawie podwyższonej Ceny Akcji w Wezwaniu określonej w niniejszym komunikacie. Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.
2. Na podstawie art. 79e ust. 2 w związku z art. 79e ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz w nawiązaniu do postanowień punktów 9 i 16 Wezwania Wzywający dokonują zmiany Wezwania wprowadzając termin nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu, przypadający przed upływem terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
Akcje Będące Przedmiotem Wezwania objęte zapisami na sprzedaż tych akcji w Wezwaniu złożonymi począwszy od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Wezwaniu do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59) będą przedmiotem transakcji nabycia planowanej w dniu 8 października 2024 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przypadnie w dniu 11 października 2024 r.
3. W nawiązaniu do postanowień punktu 29.1 Wezwania, Wzywający informują również, że na podstawie zawartego w dniu 26 września 2024 r. aneksu do Porozumienia, Wzywający uzgodnili, że po rozliczeniu Wezwania, następujące strony Porozumienia: Anna Pruska, Michał Pruski, Maria Filipiak oraz Janusz Jeremiasz Filipiak sprzedadzą posiadane przez nich akcje zwykłe na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje po cenie wynoszącej 325 zł (trzysta dwadzieścia pięć złotych) za jedną taką akcję.
W pozostałym zakresie treść Wezwania pozostaje bez zmian.
W imieniu Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.) działającej w imieniu własnym (jako Wzywający oraz Podmiot Nabywający Akcje) oraz w imieniu następujących Wzywających – Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Anny Prokop
Paweł Piotrowski pełnomocnik
W imieniu Chamonix Investments S.á r.l.
Carmen André Director (gérant)
Guido Zanchi Director (gérant)
W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.
Ryszard Czerwiński pełnomocnik
kom mra