Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki HM INWEST SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki HM INWEST SA z siedzibą w Warszawie - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI HM INWEST S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki HM Inwest S.A. z siedzibą

w Warszawie, adres: ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS: 0000413734, mającej nadany NIP: 1132482686 oraz REGON: 015717427, o kapitale

zakładowym w wysokości 2.336.312,00 PLN (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy

trzysta dwanaście złotych 00/100) w całości wpłaconym („Spółka”) zostaje ogłoszone przez Piotra

Hofmana, osobę fizyczną („Wzywający” lub „Nabywający”) w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby

akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki („Wezwanie”).

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie” lub „Ustawa”) oraz zgodnie

z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do

zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania

i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia

(„Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej

części procenta.

1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA,

ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM

WŁAŚCIWYM ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA

JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 25.482 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy czterysta

osiemdziesiąt dwa) akcji Spółki na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie:

jeden złoty 00/100) każda akcja, wyemitowanych przez spółkę HM Inwest S.A. z siedzibą

w Warszawie, adres: ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS: 0000413734, mającą nadany NIP: 1132482686 oraz REGON: 015717427, o kapitale

zakładowym w wysokości 2.336.312,00 PLN (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy

trzysta dwanaście złotych 00/100) w całości wpłaconym, notowanych na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. („GPW”)

i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna („KDPW”)

pod kodem ISIN: PLHMINW00016, z których każda uprawnia do 1 (słownie: jeden) głosu na

Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Akcje stanowią łącznie 1,09% (słownie: jeden procent i dziewięć setnych procenta) w kapitale

zakładowym Spółki i uprawniają do 25.482 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy czterysta

osiemdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 1,09% (słownie: jeden

procent i dziewięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA)

ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU

WZYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ

ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ –

W PRZYPADKU NABYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ

PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Adres strony internetowej www.qsecurities.com

Adres poczty elektronicznej broker@qsecurities.com

5. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM I ODPOWIADAJĄCA

JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ

W WYNIKU WEZWANIA

W wyniku Wezwania, Nabywający zamierza nabyć 25.482 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy

czterysta osiemdziesiąt dwa) Akcji, odpowiadających 25.482 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy

czterysta osiemdziesiąt dwa) głosom na Walnym Zgromadzeniu, które reprezentują 1,09%

(słownie: jeden procent i dziewięć setnych procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 1,09%

(słownie: jeden procent i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki.

6. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA

AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ PO

PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

W wyniku Wezwania, Nabywający zamierza posiadać łącznie 2.336.312 (słownie: dwa miliony

trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji w Spółce, które reprezentowałyby 100%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% kapitału zakładowego Spółki.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY

Z PODMIOTÓW – JEŻELI NA PODSTAWIE WEZWANIA AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ

WIĘCEJ PODMIOTÓW NIŻ JEDEN

Nie dotyczy. W wyniku Wezwania Akcje będą nabywane wyłącznie przez jeden podmiot –

Nabywającego, tj. Piotra Hofmana.

8. CENA, PO KTÓREJ BĘDĄ NABYWANE AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, OKREŚLONA

ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO

PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM

LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE

STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU

Cena, za którą Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi: 48,50 PLN (słownie: czterdzieści

osiem złotych 50/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Każda jedna Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu Spółki.

9. CENA, OD KTÓREJ ZGODNIE Z ART. 79 I ART. 79A UST. 1 LUB ART. 91 UST. 6 LUB 7

USTAWY NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 8, OKREŚLONA ODRĘBNIE

DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA

GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY

GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE

STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU,

ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach. Każda jedna Akcja

uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena Nabycia Akcji określona w pkt. 8 powyżej, nie jest niższa niż cena minimalna określona

zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o ofercie, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa

akcji Spółki z okresu 3 (słownie: trzy) i 6 (słownie: sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie

do Komisji Nadzoru Finansowego („Komisja Nadzoru Finansowego” lub „KNF”) zawiadomienia

o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o ofercie

(„Zawiadomienie”), tj.:

1) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu

akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich

3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie którym

dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku,

wynosi 41,71 PLN (słownie: czterdzieści jeden złotych 71/100) za jedną akcję Spółki;

2) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu

akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich

6 (słownie: sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie którym

dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku,

wynosi 45,38 PLN (słownie: czterdzieści pięć złotych 38/100) za jedną akcję Spółki.

W dniu 23 stycznia 2024 r. Wzywający pośrednio nabył 1.082.243 (słownie: jeden milion

osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści trzy) akcje Spółki, stanowiące 46,32%

(słownie: czterdzieści sześć procent i trzydzieści dwie setne procenta) w kapitale zakładowym

Spółki uprawniające do 1.082.243 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście

czterdzieści trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 46,32%

(słownie: czterdzieści sześć procent i trzydzieści dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z czym Cena Nabycia określona w pkt. 8 powyżej,

nie jest niższa niż cena określona zgodnie z art. 79a ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. nie jest niższa

od ceny pośredniego nabycia akcji Spółki przez Wzywającego lub podmioty o których mowa

w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ofercie, w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy

poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, która w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po

przecinku, wynosi 40,14 PLN (słownie: czterdzieści złotych 14/100).

Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty, o których mowa

w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ofercie nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwanaście)

miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi 48,50 PLN (słownie: czterdzieści

osiem złotych 50/100) za jedną akcję Spółki.

Wzywający oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ofercie, w okresie 12

(słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, pośrednio ani

bezpośrednio nie nabyli ani nie zobowiązali się do nabycia akcji Spółki za wynagrodzeniem

pieniężnym lub niepieniężnym, za cenę wyższą niż 48,50 PLN (słownie: czterdzieści osiem złotych

50/100) za jedną akcję Spółki..

W okresie 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, obrót akcjami

Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki

na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie 6 (słownie: sześć) miesięcy

poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma

zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust 3a Ustawy o ofercie, tj. nie ma konieczności,

aby wybrana przez Wzywającego firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

10. OŚWIADCZENIE WZYWAJĄCEGO O UWZGLĘDNIENIU CENY POŚREDNIEGO NABYCIA

PRZY USTALANIU CENY W WEZWANIU WRAZ ZE WSKAZANIEM FIRMY AUDYTORSKIEJ,

KTÓRA WYZNACZYŁA TĘ CENĘ – W PRZYPADKU, O KTÓRYM MOWA W ART. 79A UST. 1

USTAWY

Wzywający w dniu 23 stycznia 2024 r. nabył 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów spółki

HM Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511

Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000940961, mającej nadany NIP: 7011064639

oraz REGON: 520790092, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy

złotych 00/100) w całości wpłaconym („HM Holding”), stanowiących 99%

(słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć procent) w kapitale zakładowym HM Holding uprawniających

do 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na zgromadzeniu wspólników HM Holding,

stanowiących 99% (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć procent) w ogólnej liczbie głosów na

zgromadzeniu wspólników HM Holding, w związku z czym Wzywający stał się podmiotem

bezpośrednio dominującym HM Holding, a tym samym Wzywający pośrednio nabył akcje Spółki

posiadane przez HM Holding, tj. 1.082.243 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące

dwieście czterdzieści trzy) akcje Spółki, stanowiące 46,32% (słownie: czterdzieści sześć procent

i trzydzieści dwie setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniające do 1.082.243

(słownie: jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści trzy) głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki stanowiących 46,32% (słownie: czterdzieści sześć procent i trzydzieści dwie

setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym, Wzywający oświadcza, że przy ustaleniu Ceny Nabycia uwzględnił cenę

pośredniego nabycia akcji Spółki, o której mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o ofercie, która to cena

wynosi 40,14 PLN (słownie: czterdzieści złotych 14/100).

Cenę pośredniego nabycia akcji Spółki, o której mowa w art. 79a Ustawy o ofercie, wyznaczyła

następująca firma audytorska: Fintank sp. z o.o., adres: ul. K. Michalczyka 5 lokal 2/21f, 53-633

Wrocław. Sporządzona przez firmę audytorską wycena, o której mowa powyżej, została

udostępniona przez Podmiot Pośredniczący na stronie internetowej pod

adresem: https://qsecurities.com/pl/project/wezwanie-do-zapisow-hm-inwest-s-a/ począwszy od

dnia ogłoszenia treści Wezwania, zgodnie z art. 77c Ustawy o ofercie do dnia rozliczenia transakcji,

zgodnie z pkt 11 niniejszego Wezwania.

11. CZAS TRWANIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE

OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW

NASTĄPI SKRÓCENIE LUB PRZEDŁUŻENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez

Wzywającego na zasadach określonych w Ustawie o ofercie. Na datę ogłoszenia Wezwania,

Wzywający nie przewiduje skrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji

w Wezwaniu.

12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO

Wzywający jest osobą fizyczną, w związku z czym nie posiada wobec siebie podmiotu

dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie.

13. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Nabywającym jest jednocześnie Wzywający. Wymagane informacje dotyczące podmiotów

dominujących wobec Nabywającego zawarte są w punkcie 12 niniejszego Wezwania.

14. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI,

JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI

ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA,

O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o ofercie, do liczby głosów, która powoduje powstanie

obowiązku ogłoszenia Wezwania, po stronie podmiotu dominującego (tj. Wzywającego) wlicza się

liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada:

1) bezpośrednio 1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto

osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa procent

i czterdzieści osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do

1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery)

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa

procent i czterdzieści osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki oraz

2) pośrednio poprzez spółkę od niego zależną – HM Holding – 1.084.646 (słownie: jeden milion

osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 46,43%

(słownie: czterdzieści sześć procent i czterdzieści trzy setne procenta) w kapitale zakładowym

Spółki uprawniających do 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące

sześćset czterdzieści sześć) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

stanowiących 46,43% (słownie: czterdzieści sześć procent i czterdzieści trzy setne procenta)

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

a więc posiada łącznie 2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset

trzydzieści) akcji Spółki, stanowiące łącznie 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem procent

i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniające do

2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści) głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki stanowiących 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem procent

i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, innych podmiotów zależnych oraz na dzień

dokonania Wezwania nie zawarł porozumienia, o którym mowa w 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

15. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA

AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM

I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

W związku z tym, że Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, stosowne informacje zostały

przedstawione w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

16. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI,

JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM,

PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO

POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione

w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

17. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA

AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ

Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU

WEZWANIA

Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione

w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

18. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM

NABYWAJĄCYM AKCJE – JEŻELI SĄ TO RÓŻNE PODMIOTY, ORAZ MIĘDZY PODMIOTAMI

NABYWAJĄCYMI AKCJE

Nie dotyczy. Nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt. 2 Wezwania.

19. WSKAZANIE RODZAJÓW PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W § 3 UST. 1 I § 4 UST. 1

ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW

WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI

PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU

ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ. U. POZ. 1134), W KTÓRYCH

AKCJONARIUSZ MOŻE ZŁOŻYĆ ZAPIS, ORAZ OPIS SPOSOBU SKŁADANIA ZAPISÓW

W WEZWANIU

Wskazanie rodzajów podmiotów, w których akcjonariusz może złożyć zapis

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż akcji Spółki odbywać się będzie odpowiednio:

1) w przypadku, gdy Akcje należące do osoby składającej zapis, są zapisane na rachunku

papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który

świadczy usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) (usługa przyjmowania

i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych) – w podmiocie

prowadzącym ten rachunek,

2) w przypadku, gdy Akcje należące do osoby składającej zapis, są zapisane na rachunku

papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy lub

podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy

o Obrocie - w podmiocie, z którym osoba składająca zapis ma zawartą umowę o świadczenie

usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

W przypadku gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach

papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis

na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących

przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach

zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy na sprzedaż Akcji

Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych podmiotów lub

w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis w ramach

świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

Zapisy przyjmowane będą w dni robocze w godzinach pracy siedziby lub oddziałów podmiotów

przyjmujących zapisy, z zastrzeżeniem, że zapisy na Akcje w ostatnim dniu terminu przyjmowania

zapisów będą przyjmowane do godz. 16:00 czasu warszawskiego.

Zapisy na sprzedaż Akcji Spółki można również przekazać za pomocą listu poleconego lub poczty

kurierskiej.

Opis sposobu składania zapisu w Wezwaniu

Procedura odpowiedzi na Wezwanie w przypadku składania zapisów w siedzibie lub

oddziale podmiotu przyjmującego zapisy, o którym mowa w ppkt. 1) powyżej (podmiot

prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy oraz świadczący

usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie)

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie

w placówce, o której mowa w ppkt. 1) powyżej, powinna podjąć następujące działania:

1) złożyć w tym podmiocie zapis na sprzedaż Akcji Spółki, zgodnie ze wzorem udostępnionym

przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie

przyjmującym zapis. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji

Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik, w godzinach

pracy tego podmiotu, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do

godziny 16:00 czasu warszawskiego,

2) złożyć w tym podmiocie jednocześnie z zapisem, o którym mowa powyżej, nieodwołalne zlecenie

sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze

wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym

wzorem w podmiocie przyjmującym zapis.Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w

podmiocie, o którym mowa w ppkt. 1) powyżej, listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, w

powinna:

1) przesłać listem poleconym lub przesyłką kurierską określone poniżej dokumenty w takim

terminie, aby dotarły do podmiotu przyjmującego zapis nie później niż do ostatniego dnia

przyjmowania zapisów włącznie, do godziny 16:00 czasu warszawskiego:

a) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Spółki zgodnie ze wzorem

udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący; podpis oraz umocowanie osoby

składającej zapis na sprzedaż Akcji Spółki powinien być potwierdzony przez pracownika

podmiotu przyjmującego zapis poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu

zapisu albo poświadczony notarialnie. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego

zapisu jest właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany

pełnomocnik,

b) wypełnione i podpisane nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym

do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot

Pośredniczący,

2) Powyższe dokumenty należy wysłać na adres siedziby lub oddziału podmiotu przyjmującego

zapis właściwego dla osoby składającej zapis. Koperta powinna zostać podpisana: „Wezwanie

– HM Inwest S.A.”. Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy

na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych

podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis

w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie w przypadku składania zapisów w siedzibie lub

oddziale podmiotu przyjmującego zapisy, o którym mowa w ppkt. 2) powyżej (podmiot,

z którym osoba składająca zapis ma zawartą umowę o świadczenie usługi maklerskiej,

o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie)

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie

w placówce, o której mowa w ppkt. 2) powyżej, powinna podjąć następujące działania:

1) złożyć w tym podmiocie zapis na sprzedaż Akcji Spółki, zgodnie ze wzorem udostępnionym

przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie

przyjmującym zapis. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest właściciel Akcji

Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany pełnomocnik,

2) złożyć w tym podmiocie, jednocześnie z zapisem, o którym mowa powyżej, dyspozycję

ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozliczenia

transakcji w ramach Wezwania włącznie albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę

składającą zapis, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący,

3) złożyć w tym podmiocie nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym do

dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot

Pośredniczący.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w podmiocie, o którym mowa w ppkt. 2)

powyżej, listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, w powinna:

1) przesłać listem poleconym lub przesyłką kurierską określone poniżej dokumenty w takim

terminie, aby dotarły do podmiotu przyjmującego zapis nie później niż do ostatniego dnia

przyjmowania zapisów włącznie, do godziny 16:00 czasu warszawskiego:

a) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Spółki zgodnie ze wzorem

udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym

wzorem w podmiocie przyjmującym zapis; podpis oraz umocowanie osoby składającej

zapis na sprzedaż Akcji Spółki powinien być potwierdzony przez pracownika podmiotu

przyjmującego zapis poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo

poświadczony notarialnie. Osobą uprawnioną do dokonania powyższego zapisu jest

właściciel Akcji Spółki, jego przedstawiciel ustawowy lub należycie umocowany

pełnomocnik,

b) wypełnioną i podpisaną dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących

przedmiotem zapisu do dnia rozliczenia transakcji włącznie albo skutecznego cofnięcia

zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot

Pośredniczący,

c) wypełnione i podpisane nieodwołalne zlecenie sprzedaży na rzecz Wzywającego ważnym

do dnia rozliczenia transakcji włącznie, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot

Pośredniczący,

2) Powyższe dokumenty należy wysłać na adres siedziby lub oddziału podmiotu przyjmującego

zapis właściwego dla osoby składającej zapis. Koperta powinna zostać podpisana: „Wezwanie

– HM Inwest S.A.”. Adresy siedziby lub oddziałów podmiotów, w których przyjmowane są zapisy

na sprzedaż akcji Spółki przedstawiane są bezpośrednio na stronach internetowych tych

podmiotów lub w dokumentacji dostarczanej przez te podmioty osobom składającym zapis

w ramach świadczonych przez te podmioty usług maklerskich.

W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, za ważne

uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem udostępnionym

przez Podmiot Pośredniczący lub zgodnie z wewnętrznie obowiązującym wzorem w podmiocie

przyjmującym zapis, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane

przez podmiot przyjmujący zapis najpóźniej do godz. 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu

przyjmowania zapisów.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub

należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie

i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo

z podpisem poświadczonym notarialnie.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas

niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą

do podmiotu przyjmującego zapis po wyżej określonym terminie nie zostaną przyjęte. Podmiot

Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów: (i) przez podmiot

przyjmujący zapisy, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów, lub (ii) przez Podmiot

Pośredniczący - po upływie terminu przekazania przez podmioty przyjmujące zapisy, informacji

i dokumentów dotyczących zapisów do Podmiotu Pośredniczącego.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli

o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

20. WSKAZANIE TERMINÓW, W JAKICH W CZASIE TRWANIA WEZWANIA PODMIOT

NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA

WEZWANIE

W trakcie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji,

Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Prognozowane daty, w których zostanie przeprowadzona i rozliczona transakcja wskazane zostały

w pkt 11 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z art. 77d ust. 1

Ustawy o ofercie, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania

zapisów w ramach Wezwania.

Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzy) dni roboczych

od daty ich zawarcia.

21. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM

WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ

DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Wzywający jest podmiotem dominującym Spółki, ponieważ posiada:

1) bezpośrednio 1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto

osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa procent

i czterdzieści osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do

1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery)

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa

procent i czterdzieści osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki oraz

2) pośrednio poprzez spółkę od niego zależną – HM Holding – 1.084.646 (słownie: jeden milion

osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 46,43%

(słownie: czterdzieści sześć procent i czterdzieści trzy setne procenta) w kapitale zakładowym

Spółki uprawniających do 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące

sześćset czterdzieści sześć) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

stanowiących 46,43% (słownie: czterdzieści sześć procent i czterdzieści trzy setne procenta)

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

a więc posiada łącznie 2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset

trzydzieści) akcji Spółki, stanowiące łącznie 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem procent

i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki uprawniające do

2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści) głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki stanowiących 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem procent

i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

22. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM

ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM

CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

W związku z tym, że Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, stosowne informacje zostały

przedstawione w punkcie 21 niniejszego Wezwania.

23. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O OTRZYMANIU WYMAGANEGO

ZAWIADOMIENIA WŁAŚCIWEGO ORGANU O UDZIELENIU ZEZWOLENIA NA DOKONANIE

KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, LUB O UDZIELENIU ZGODY LUB ZEZWOLENIA NA

NABYCIE AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM TEGO WEZWANIA, ALBO O BRAKU

SPRZECIWU WOBEC NABYCIA AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM TEGO WEZWANIA

Do przeprowadzenia Wezwania nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie

udzielenia zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców ani udzielenia zgody lub

zezwolenia na nabycie Akcji będących przedmiotem Wezwania, ani też o braku sprzeciwu wobec

nabycia Akcji będących przedmiotem Wezwania. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek

warunkiem prawnym.

24. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE

SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Intencją Wzywającego jest nabycie do 100% Akcji Spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi

akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie

akcji Spółki z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o ofercie.

25. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO

SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

W związku z tym, że Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, informacje o szczegółowych

zamiarach podmiotu zostały przedstawione w punkcie 24 niniejszego Wezwania.

26. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77

UST. 1 USTAWY, JEGO RO-DZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU

KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU

ZABEZPIECZENIA

Przed ogłoszeniem Wezwania, Nabywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie

oraz § 5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach

pieniężnych prowadzonych w związku z rachunkami papierów wartościowych prowadzonymi na

rzecz Nabywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość

odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji

w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Nabywający nieodwołalnie upoważnił Q Securities, jako Podmiot

Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania

wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100%

wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia

wskazanej w pkt 8 Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia, tj. Depozytu, zostało przekazane przez

Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z Zawiadomieniem.

27. INNE INFORMACJE, KTÓRE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE DLA INWESTORÓW

Prawo właściwe

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami

informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem

zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez

Wzywającego.

Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie

przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu

polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na

sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub

podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim.

Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego

dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo

gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis

szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania,

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie

stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest

wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji

osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem

Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji

podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu.

Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub

podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu

na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych

w Ustawie o ofercie.

Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności nie

mogą być obciążone zastawem (zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym), blokadą,

zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być

przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia, muszą być wolne od prawa

pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub

ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na

podstawie statutu.

Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy Wzywający

przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego

warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż

termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania

Nie dotyczy. Wzywający oświadcza, że ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.

Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich,

a także opłaty pobierane przez biura/domy maklerskie związane z zawarciem i rozliczeniem

transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się

z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są

Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na

rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji

i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych

przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku

z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez

podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji

sprzedaży w ramach Wezwania, m. in. koszty związane z ustanowieniem blokady oraz realizacją

transakcji sprzedaży, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie

regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji.

Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na Akcje w ramach

Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów

wartościowych.

Aspekty podatkowe

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do

kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków

finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek

świadczeniem Spółki.

Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął

porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych

z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania.

PODPIS WZYWAJĄCEGO I NABYWAJĄCEGO:

Piotr Hofman

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

Jerzy Kasprzak

Agnieszka Sawa

kom mra