GPW zaostrza zasady wykluczania spółek z NewConnect za brak raportów, ureguluje back door listing

GPW poinformowała, że wprowadza od maja automatyczne wykluczanie spółek z NewConnect, jeśli nie opublikują dwóch kolejnych raportów rocznych. Planuje także zmiany w regulaminie dot. m.in. uregulowania back door listing oraz odmowy wprowadzenia spółki do obrotu ze względu na interes lub wizerunek rynku.

"Mówimy twardo w regulaminie: jeżeli spółka nie opublikuje dwóch raportów rocznych z rzędu, występujących po sobie, to my uznajemy, że ona się na rynek publiczny nie nadaje" - powiedziała dyrektorka Działu Emitentów GPW Agnieszka Gontarek podczas konferencji "Rewitalizacja NewConnect. Teoria, praktyka, wyzwania".

Jak podano w prezentacji, przesłanką wykluczenia jest brak dwóch kolejnych raportów rocznych, z dołączonym sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego przez biegłego (tzw. opinia biegłego), z zastrzeżeniem, że za raport niespełniający warunku pozostawania w zgodzie z przepisami uznaje się raport, w którym: brakuje opinii biegłego, opinia biegłego jest negatywna lub biegły odmówił wydania opinii.

"Musicie mieć - krótko mówiąc - ocenę pozytywną. Ona może mieć zastrzeżenia, może mieć zwrócenie uwagi na szczególne obszary (...), ale nie może być opinią negatywną. No i nie może być też napisane, że biegły zajął się tematem, ale odmówił wydania oświadczenia" - wyjaśniła dyrektorka.

Giełda wyklucza z obrotu spółkę, w stosunku do której zachodzą te przesłanki z upływem 5 dni roboczych po upływie terminu na odwołanie, jeżeli emitent nie wystąpił do giełdy z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, lub z upływem 5 dni roboczych od dnia podjęcia przez zarząd giełdy ostatecznej decyzji - w przypadku złożenia odwołania i decyzji utrzymującej w mocy decyzję o wykluczeniu.

W przykładzie omówionym w prezentacji podano, że zmiana Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) została przyjęta 6 listopada 2025 r. i wejdzie w życie 7 maja 2026 r. Oznacza to, że uchwała o wykluczeniu spółki może zostać podjęta 8 maja 2026 r., wówczas spółka przestanie być notowana po 5 dniach roboczych, czyli od 18 maja 2026 r., jeśli spółka nie złoży odwołania od tej decyzji.

Scenariusz wykluczenia spółki, która złoży wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy pomimo niespełnienia warunku zmiany decyzji przewiduje, że w przypadku uchwały o wykluczeniu spółki podjętej 8 maja 2026 r. spółka ta ma 10 dni roboczych na złożenie odwołania, tj. do 22 maja 2026 r. Wówczas rozpoczyna się bieg 30 dni roboczych na rozpatrzenie odwołania, w tym zasięgnięcie opinii Rady Giełdy. Uchwała zarządu Giełdy z odmową w sprawie odwołania zostałaby podjęta 3 lipca 2026 r.

Jak podała GPW, według stanu na 28 października 2025 r.: brak 4 raportów rocznych za lata 2021-2024 odnotowano w przypadku 3 spółek (zawieszenie obrotu od czerwca 2021 - 1 spółka - i od czerwca 2022 - dwie spółki), brak 3 raportów rocznych za lata 2022-2024 - w przypadku 13 spółek (zawieszenie obrotu od połowy 2023 r.), zaś brak 2 raportów rocznych za lata 2023-2024 - w przypadku 16 spółek (zawieszenie obrotu od połowy 2024 r.).

"W ostatnich latach zarząd Giełdy podejmował decyzje o wykluczeniu akcji spółek, długookresowo zawieszonych z uwagi na uporczywie niewypełnianie obowiązków informacyjnych (Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników oraz jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w ASO). W latach 2018-2023 decyzję taką podjęto łącznie w stosunku do 50 spółek" - napisano w prezentacji.

Dyrektorka przedstawiła także podczas konferencji propozycje dalszych zmian w regulaminie ASO, które jeszcze nie zostały wprowadzone, a które mają zostać przedstawione zarządowi GPW do zatwierdzenia.

Poinformowała, że zmiany mają dotyczyć m.in. tzw. procedury 'back door listing' - chodzi m.in. o zmianę nazwy notowanej na NewConnect spółki, zmianę przedmiotu działalności, akcjonariatu, rady nadzorczej, zarządu, wprowadzenie nowej strategii.

"Odwrotne przejęcie nie jest zakazane i dalej nie będzie zakazane, ale będzie się wiązało z pewnymi regulacyjnymi obostrzeniami. Po pierwsze, (...) nałożymy na taką spółkę obowiązek sporządzenia analizy przez autoryzowanego doradcę. Autoryzowany doradca ma tam wejść, zbadać i opublikować swoją opinię, cóż tam się zadziało, cóż tam jest i o co tam chodzi" - powiedziała Gontarek.

Jak podano w prezentacji, taki stan faktyczny będzie wywoływał następujące skutki:

* możliwość nałożenia obowiązku sporządzenia analizy przez autoryzowanego doradcę,

* możliwość nałożenia obowiązku zawarcia umowy z AD na co najmniej 3 lata

* brak dopuszczalności wprowadzenia akcji "z 20 proc." (i bez autoryzowanego doradcy)

* konieczność sporządzenia pełnego dokumentu informacyjnego

* wprowadzenie możliwe dopiero po opublikowaniu raportu rocznego za rok obrotowy, w którym doszło do takiej istotnej zmiany

* możliwość odmowy wprowadzenia kolejnych akcji pomimo spełnienia regulaminowych warunków.

Kolejne planowane rozwiązanie to odmowa wprowadzenia do obrotu akcji debiutanta pomimo spełnienia mierzalnych warunków z Regulaminu ASO.

"Zarząd Giełdy będzie mógł odmówić wprowadzenia akcji debiutanta pomimo spełnienia warunków wprowadzenia, a także pomimo niewystąpienia innych przesłanek odmowy - jeżeli uzna, że:

* ich wprowadzenie do obrotu mogłoby zaszkodzić interesom alternatywnego systemu obrotu lub

* być szkodliwe dla prawidłowego funkcjonowania tego systemu, lub

* jeżeli uzna taką decyzję za uzasadnioną ochroną interesów lub wizerunku organizatora ASO

Uchwała nie będzie podlegać zaskarżeniu" - napisano w prezentacji.

Jak podkreśliła dyrektorka Działu Emitentów GPW, rozwiązanie to jest 'opcją atomową' i nie oznacza, że 'będzie stosowana zawsze'.

Zapowiedziała także uproszczenie sposobu sporządzania dokumentu informacyjnego.

"Zmieniamy trochę dokument informacyjny. Chcemy trochę zmienić kolejność, tak, żeby to się czytało, żeby od początku było wiadomo, co to za spółka, czym się zajmuje, z jakimi papierami przychodzi, a dopiero dalej wszystkie inne informacje, włącznie z czynnikami ryzyka" - wyjaśniła Gontarek.

Jak podano w prezentacji, zmiany w dokumencie informacyjnym to m.in.: zmiana kolejności informacji zamieszczanych w dokumencie, ograniczenie czynników ryzyka do związanych z sytuacją emitenta i jego grupy kapitałowej, bez informacji o charakterze ogólnym, przepisy prawa i inne regulacje: przywoływane, lecz nie cytowane, rezygnacja z niektórych informacji wymaganych w dokumencie informacyjnym.

Ponadto planowane są też zmiany w zakresie obowiązków współpracy z autoryzowanym doradcą. Chodzi m.in. o wprowadzenie obowiązku utrzymania umowy z doradcą 'wprowadzającym', w przeciągu min. pierwszego roku po debiucie oraz wprowadzenie zasady dla spółek z obowiązkowym doradcą (debiutant lub tzw. karny AD), zgodnie z którą w przypadku rozwiązania umowy obrót jest zawieszany, a w przypadku niepodpisania umowy z nowym AD, po upływie 6 miesięcy następuje wykluczenie z obrotu.

(PAP Biznes)

tom/ ana/