Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Zabka Group SA ogłoszone przez Alimentation Couche-Tard Inc.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Zabka Group S.A. ogłoszone przez Alimentation Couche-Tard Inc. - komunikat.

ZGODNIE Z ART. 72A UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (TEKST JEDNOLITY: DZ.U. Z 2025 R. POZ. 592 (Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI)) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ.U. Z 2022 R. POZ. 1134) („ROZPORZĄDZENIE”) ORAZ LUKSEMBURSKĄ USTAWĄ Z DNIA 19 MAJA 2006 R. O OFERTACH PRZEJĘCIA (Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI) („LUKSEMBURSKA USTAWA O PRZEJĘCIACH”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze wezwanie (dalej jako „Wezwanie”) zostało ogłoszone na wszystkie akcje Zabka Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 2, rue Jean Monnet L-2180 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga) (dalej jako „Spółka”), tj. 1.002.974.605 akcji zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako „KDPW”) pod kodem ISIN LU2910446546, dopuszczonych do obrotu i notowanych na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej jako „GPW”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających akcjonariuszy do 1.002.974.605 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej jako „Walne Zgromadzenie”), co stanowi 100% całkowitej liczby głosów (dalej jako „Akcje”, a każda z nich z osobna jako „Akcja”).

Akcje nie mają wartości nominalnej. Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Nazwa: Alimentation Couche-Tard Inc. (dalej jako „Wzywający”)

Siedziba: Laval

Adres: 4204, Boul. Industriel, Laval, QC, H7L 0E3, Kanada

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Nazwa firmy: Circle K Polska sp. z o.o. (dalej jako „Podmiot Nabywający”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 86, 02-603 Warszawa, Polska

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Nazwa firmy: IPOPEMA Securities S.A. (dalej jako „IPOPEMA”, „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa

Telefon: +48 22 236 92 00

Adres e-mail: wezwanie@ipopema.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w ramach Wezwania, jest Podmiot Nabywający, o którym mowa w pkt 3 niniejszego Wezwania.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której Akcje zostaną nabyte w ramach Wezwania, wynosi 32,00 PLN (trzydzieści dwa złote) za Akcję (dalej jako „Cena Nabycia”).

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapisy na sprzedaż w odpowiedzi na Wezwanie i chcieliby otrzymać należną im kwotę w EUR, powinni: (i) potwierdzić taką możliwość w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, oraz (ii) spełnić wymogi wymienione w pkt 30.2(b) poniżej.

Kurs wymiany EUR/PLN, który zostanie zastosowany do przeliczenia kwoty należnej każdemu akcjonariuszowi, to średni kurs publikowany przez Narodowy Bank Polski na dzień zawarcia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu.

Akcjonariusz, który wybierze EUR w ramach rozliczenia Wezwania, powinien mieć świadomość i akceptować ryzyko zmiany kursu wymiany EUR/PLN do dnia rozliczenia Wezwania. Wybór rozliczenia w EUR jest dobrowolny i następuje na wyłączne ryzyko akcjonariusza dokonującego takiego wyboru.

Akcje nie różnią się pod względem liczby głosów przysługujących z każdej Akcji.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia w ramach Wezwania nie jest niższa od ustawowo określonej ceny minimalnej i spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy („Zawiadomienie”), w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW, zaokrąglona do czterech miejsc po przecinku, wynosi 26,4059 PLN („3-miesięczna VWAP”).

Średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających Zawiadomienie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW, zaokrąglona do czterech miejsc po przecinku, wynosi 24,3382 PLN („6-miesięczna VWAP”).

Najwyższa cena za Akcję, za jaką Wzywający, jego podmioty zależne lub podmioty dominujące, podmioty trzecie, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy, lub podmioty będące stronami umowy zawartej z Wzywającym, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zobowiązały się zapłacić za Akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Zawiadomienie, wynosi 32,00 PLN (trzydzieści dwa złote), zgodnie z informacjami wskazanymi w pkt 30.1 poniżej.

Ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych, ani osoba trzecia, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy, nie nabyła żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Zawiadomienie, za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym.

Ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych nie jest podmiotem działającym w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Jako że:

(a) w ciągu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających Zawiadomienie obrót Akcjami miał miejsce podczas ponad jednej trzeciej sesji, oraz

(b) wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających Zawiadomienie stanowił ponad 1% wszystkich Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie ma zastosowania obowiązek określony w art. 79 ust. 3a Ustawy dotyczący ustalenia wartości godziwej Akcji przez firmę audytorską wybraną przez Wzywającego, ani nie są spełnione żadne inne warunki zastosowania specjalnych minimalnych cen określonych w Ustawie.

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości:

(a) 31,48% w stosunku do 6-miesięcznego VWAP;

(b) 21,19% w stosunku do 3-miesięcznego VWAP;

(c) 9,36% w stosunku do ceny zamknięcia Akcji, która wyniosła 29,26 PLN, na GPW w dniu 30 lipca 2026 r., będącym ostatnim dniem notowań przed Zawiadomieniem;

(d) 48,84% w stosunku do ceny Akcji z pierwszej oferty publicznej Akcji z 2024 r., która wynosiła 21,50 PLN.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Zawiadomienie Wzywający oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyli pośrednio żadnych Akcji.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data przekazania Zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego

Data ogłoszenia Wezwania: 31 lipca 2026 r.

26 sierpnia 2026 r.

Rozpoczęcie terminu przyjmowania zapisów: 27 sierpnia 2026 r.

Zakończenie terminu przyjmowania zapisów: 25 września 2026 r.

Przewidywana data zawarcia transakcji nabycia akcji: 30 września 2026 r.

Przewidywana data rozliczenia transakcji nabycia akcji: 5 października 2026 r.

Zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy termin przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w ramach Wezwania nie może być dłuższy niż 70 (siedemdziesiąt) dni i może zostać przedłużony (jednorazowo lub kilkakrotnie) w ramach tego limitu. Zgodnie z art. 79e ust. 6 Ustawy Wzywający może zmienić termin przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji nie później niż 5 (pięć) dni roboczych przed upływem terminu przyjmowania zapisów. Zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 1 Ustawy konieczne jest ogłoszenie o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów dotyczących Akcji w ramach Wezwania najpóźniej na 7 (siedem) dni przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów dotyczących Akcji, określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy termin przyjmowania zapisów określony w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie Akcje Spółki. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów określonego w Wezwaniu informacja o tym fakcie zostanie podana do wiadomości zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy, nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z art. 79f ust. 3 Ustawy termin przyjmowania zapisów dotyczących Akcji w ramach Wezwania może zostać przedłużony o czas niezbędny do wydania zezwolenia lub zgody albo o czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o czym mowa w art. 72a ust. 2 Ustawy, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli termin wskazany w Wezwaniu, w którym miało nastąpić udzielenie zezwolenia lub zgody albo niezgłoszenie sprzeciwu, upłynie bezskutecznie.

Zgodnie z art. 79e ust. 1 pkt 2 Ustawy, Wzywający może również zmienić treść Wezwania w zakresie sposobu i terminów przyjmowania zapisów w Wezwaniu w sposób określony w art. 79e ust. 6 Ustawy.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Bezpośrednim podmiotem dominującym Podmiotu Nabywającego jest spółka Circle K AS, posiadająca udziały uprawniające do 100% praw głosu oraz 100% praw majątkowych w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywającego.

Wzywający jest podmiotem ostatecznie dominującym, pośrednio przez inne w pełni kontrolowane podmioty, wobec Podmiotu Nabywającego oraz Circle K AS. Podmiot Nabywający wchodzi w skład grupy kapitałowej Wzywającego.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada żadnych Akcji (ani bezpośrednio, ani pośrednio).

Podmioty zależne Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

Ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych nie są podmiotami działającymi w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada żadnych Akcji (ani bezpośrednio, ani pośrednio). Podmioty dominujące lub zależne Podmiotu Nabywającego nie posiadają żadnych Akcji.

Ani Podmiot Nabywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych nie są podmiotami działającymi w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Bezpośrednim podmiotem dominującym Podmiotu Nabywającego jest spółka Circle K AS, posiadająca udziały uprawniające do 100% praw głosu oraz 100% praw majątkowych w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywającego. Relacja między Wzywającym a Podmiotem Nabywającym została opisana w pkt 11 niniejszego dokumentu Wezwania.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania składa się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym zarejestrowane są Akcje należące do Inwestora, jeżeli podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń kupna lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”), oraz zawarto z tym podmiotem umowę o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa maklerska”).

Jeżeli Inwestor posiada Akcje zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i dotyczy Akcji będących przedmiotem zapisu, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Jeżeli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, a także jeżeli Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank depozytowy, zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania jest składany w podmiocie, z którym Inwestor zawarł wcześniej Umowę maklerską i który świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania składa się zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, która jest dopuszczalna zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z regulacjami podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania należy złożyć:

(a) zlecenie zablokowania Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, ważne do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Podmiot Nabywający lub do momentu skutecznego wycofania zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

(b) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem zapisu złożonego na rzecz Podmiotu Nabywającego, z terminem ważności do dnia nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania będą przyjmować zapisy, po zidentyfikowaniu osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi danego podmiotu, oraz po sprawdzeniu, czy Inwestor składający zapis lub Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może zostać złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie upoważnionego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno mieć formę pisemną i być poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis w formie aktu notarialnego lub pisemnie z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszczalna jest również każda inna forma udzielenia lub upoważnienia do działania w imieniu, pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania podmiot przyjmujący ten zapis jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania Podmiotowi Pośredniczącemu, w formie elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres wezwanie@ipopema.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

(a) numer indywidualnego zapisu,

(b) liczbę zapisanych Akcji,

(c) datę i miejsce przyjęcia zapisu,

(d) walutę (EUR lub PLN), w której Inwestor życzy sobie otrzymać wpływy ze sprzedaży Akcji.

Informacje, o których mowa powyżej, powinny zostać przekazane Podmiotowi Pośredniczącemu przez podmiot przyjmujący zapisy niezwłocznie po ich przyjęciu, nie później jednak niż do godziny 12.00 w dniu roboczym następującym po dacie przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapisy na sprzedaż w ramach Wezwania powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zleceń przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zlecenia sprzedaży Akcji w ramach Wezwania na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej przez Internet lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym zweryfikowanym za pomocą ważnego certyfikatu kwalifikowanego lub w inny sposób, zgodnie z regulaminami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku depozytowym lub w podmiotach uprawnionych do zarządzania portfelem papierów wartościowych osób trzecich, należycie upoważnionych do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się złożyć zapisy w Wezwaniu u Podmiotu Pośredniczącego (pod warunkiem zawarcia Umowy maklerskiej z Podmiotem Pośredniczącym), będą mogli złożyć zapisy w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego, w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów jednak nie później niż do godziny 17:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Należy zauważyć, że w przypadku osób, których Akcje są zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nieświadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji należy złożyć w spółce inwestycyjnej na podstawie wcześniej zawartej Umowy maklerskiej, w terminie umożliwiającym podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zarejestrowane są Akcje objęte zapisem, zablokowanie Akcji objętych zapisem oraz przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady podmiotowi, który przyjął zapis, nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący przekaże wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnych do przyjęcia zapisu w ramach Wezwania.

Rozliczenie Wezwania następuje za pośrednictwem KDPW na podstawie instrukcji rozrachunkowych, wystawionych przez podmioty przyjmujące zapisy oraz przez Podmiot Pośredniczący.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do końca terminu przyjmowania zapisów Podmiot Nabywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie będzie nabywał żadnych Akcji od akcjonariuszy zgłaszających swoje Akcje, a wszelkie transakcje wynikające z Wezwania zostaną zawarte po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów (pod warunkiem spełnienia wszystkich warunków lub ich uchylenia).

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisu na zamianę akcji.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisu na zamianę akcji.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisu na zamianę akcji.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisu na zamianę akcji.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisu na zamianę akcji.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest ani podmiotem dominującym, ani podmiotem zależnym Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający nie jest ani podmiotem dominującym, ani podmiotem zależnym Spółki.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami prawnymi, że:

(a) właściwy Organ Antymonopolowy wyda decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji na podstawie właściwych przepisów prawa dotyczących kontroli koncentracji lub upłynie właściwy okres oczekiwania, którego upływ na podstawie właściwych przepisów prawa dotyczących kontroli koncentracji jest uznawany za oficjalną rezygnację lub milczącą zgodę właściwego Organu Antymonopolowego;

(b) właściwy Organ FDI (i) wyda decyzję wyrażającą zgodę na przeprowadzenie transakcji przewidzianych w niniejszym dokumencie; lub (ii) zwróci zgłoszenie, umorzy postępowanie lub w jakiejkolwiek innej formie prawnej zakończy postępowanie bez wydania decyzji merytorycznej, z uwagi na fakt, że transakcje przewidziane w niniejszym dokumencie nie wymagają zgody takiego Organu FDI na podstawie właściwych przepisów prawa; lub (iii) upłynie właściwy okres oczekiwania, którego upływ na podstawie właściwych przepisów prawa jest uznawany za oficjalną rezygnację lub milczącą zgodę Organu FDI;

(c) Organ FSR wyda decyzję o braku sprzeciwu na podstawie Rozporządzenia FSR lub upłynie właściwy okres oczekiwania, którego upływ na podstawie Rozporządzenia FSR jest uznawany za oficjalną rezygnację lub milczącą zgodę Organu FSR.

Dla celów niniejszego pkt 24:

Organ Antymonopolowy oznacza Komisję Europejską lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), w zależności od przypadku;

Organ FDI oznacza rumuńską Comisia pentru examinarea investiţiilor străine directe;

Organ FSR oznacza Komisję Europejską; oraz

Rozporządzenie FSR oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2560 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie subsydiów zagranicznych zakłócających rynek wewnętrzny.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Podmiotu Nabywającego oczekuje się, że warunki, o którym mowa w niniejszym pkt 24, zostaną spełnione do dnia 25 września 2026 r., jednak termin ten może zostać przedłużony jednokrotnie lub kilkakrotnie w razie konieczności z zastrzeżeniem warunków określonych w pkt 9 dokumentu Wezwania.

Informacja o spełnieniu lub niespełnieniu powyższych warunków w terminach określonych w dokumencie Wezwania zostanie niezwłocznie przekazana przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną wskazaną w art. 58 Ustawy.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłaszane z zastrzeżeniem spełnienia warunków prawnych (conditiones iuris) określonych w pkt 24 niniejszego Wezwania.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę i wpisuje się w strategię Wzywającego dotyczącą rynku europejskiego. Wzywający zamierza realizować długoterminową strategię polegającą na współpracy między grupą kapitałową Wzywającego a Spółką, w tym poprzez wymianę najlepszych praktyk, dzielenie się wiedzą oraz zapewnianie nadzoru i wsparcia w zakresie decyzji strategicznych, w zakresie dopuszczalnym przez mające zastosowanie przepisy obowiązującego prawa.

Po rozliczeniu Wezwania zamiarem Wzywającego jest utrzymanie dotychczasowej (i) struktury zatrudnienia Spółki oraz (ii) struktury zewnętrznego zadłużenia Spółki.

Ponadto, o ile będzie to dopuszczalne przez prawo, Wzywający może podjąć działania mające na celu wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką w ramach Wezwania, a docelowo nabycie do 100% Akcji Spółki oraz całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający, będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu co najmniej 95% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z art. 15 Luksemburskiej Ustawy o Przejęciach, który uprawnia oferenta, który w wyniku wezwania do sprzedaży posiada papiery wartościowe reprezentujące nie mniej niż 95% kapitału zakładowego uprawnionego do głosowania oraz 95% praw głosu w Spółce, do zażądania od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych sprzedaży ich papierów wartościowych na rzecz oferenta po uczciwej cenie.

Zgodnie z przepisami Luksemburskiej Ustawy o Przejęciach, cenę oferowaną w Wezwaniu uznaje się za „uczciwą cenę” dla celów przymusowego wykupu Akcji, jeżeli Wzywający nabył co najmniej 90% Akcji objętych Wezwaniem. Wynagrodzenie należne w ramach wykupu przymusowego musi przybrać tę samą formę, co wynagrodzenie oferowane w Wezwaniu lub wyłącznie formę wynagrodzenia pieniężnego.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest podmiotem zależnym od Wzywającego, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 26 niniejszego dokumentu Wezwania.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 73a Ustawy Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania tylko wtedy, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych Akcji (i) po cenie wyższej niż Cena Nabycia; oraz (ii) w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie:

(a) blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Wzywającego (escrow account); i/lub

(b) nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji bankowej (letter of credit) wystawionej przez międzynarodową instytucję finansową.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w kwocie nie niższej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania. Odpowiednie zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

30.1 Transakcja oraz nieodwołalne zobowiązania do sprzedaży Akcji w ramach Wezwania

W dniu 31 lipca 2026 r. spółki Heket Topco S.a r.l., spółka zarejestrowana luksemburskim rejestrze spółek pod numerem B262589, z siedzibą pod adresem 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Heket”) oraz PG Investment Company 1113B S.a r.l., spółka zarejestrowana w luksemburskim rejestrze spółek pod numerem B262636, z siedzibą pod adresem 35D, John F. Kennedy Avenue, L-1855 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („PG Investment Company”) zawarły umowę z Podmiotem Nabywającym („Umowa”), na mocy której Podmiot Nabywający nieodwołalnie zobowiązał się do ogłoszenia Wezwania, a spółki Heket i PG Investment Company nieodwołalnie zobowiązały się do sprzedaży wszystkich swoich Akcji w ramach Wezwania po cenie równej Cenie Nabycia, tj. 32,00 PLN (trzydzieści dwa złote) za jedną Akcję, lub po wyższej cenie, po której Akcje będą ostatecznie nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania, na zasadach wskazanych w postanowieniach Umowy. Na dzień zawarcia Umowy zobowiązanie do sprzedaży Heket dotyczy 377.364.050 jego Akcji stanowiących 37,624 % kapitału zakładowego Spółki, a zobowiązanie do sprzedaży PG Investment Company dotyczy 100.425.713 jego Akcji stanowiących 10,013 % kapitału zakładowego Spółki.

Na mocy Umowy Heket i PG Investment Company zobowiązały się w szczególności do: (i) złożenia ważnego zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie; (ii) nienabywania żadnych dodatkowych Akcji; (iii) niesprzedawania, nieprzenoszenia, nieobciążania, nieustanawiania ani nieprzyznawania żadnych obciążeń na Akcjach przez nie posiadanych ani do niezbywania ich w inny sposób (ani do niezezwalania na takie działania w odniesieniu do) tych Akcji inaczej niż w ramach Wezwania; oraz (iv) niewycofywania, nieodwoływania ani niezmieniania swoich ważnych zapisów na Wezwanie w odniesieniu do jakichkolwiek Akcji, a także do nieuczestniczenia, nienawiązywania kontaktów ani nieomawiania żadnych konkurencyjnych transakcji dotyczących Spółki.

Ponadto w dniu 31 lipca 2026 r. Tomasz Suchański, Tomasz Blicharski, Adam Manikowski, Jolanta Bańczerowska, Anna Grabowska, Marta Wrochna-Łastowska oraz Wojciech Krok („Menadżerowie”) zawarli z Podmiotem Nabywającym nieodwołalne umowy zobowiązujące, na mocy których każdy Menadżer nieodwołalnie zobowiązał się do sprzedaży wszystkich swoich Akcji w ramach Wezwania po cenie równej Cenie Nabycia, tj. 32,00 PLN (trzydzieści dwa złote) za jedną Akcję, lub po wyższej cenie, po której Akcje będą ostatecznie nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania („Nieodwołalne Zobowiązania Menadżerów”). Na dzień zawarcia Nieodwołalnych Zobowiązań Menadżerów łączne zobowiązanie Menadżerów do sprzedaży dotyczy 96.363.369 Akcji, stanowiących 9,608 % kapitału zakładowego Spółki oraz całkowitej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z Nieodwołalnymi Zobowiązaniami Menadżerów każdy Menadżer zobowiązał się w szczególności do: (i) złożenia ważnego zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie; (ii) nienabywania żadnych dodatkowych Akcji; (iii) niesprzedawania, nieprzenoszenia, nieobciążania, nieustanawiania ani nieprzyznawania żadnych obciążeń na rzecz Akcji będących w ich posiadaniu ani niezbywania ich w inny sposób (ani niezezwalania na podjęcie takich działań w odniesieniu do) inaczej niż w ramach Wezwania lub na potrzeby Wezwania; oraz (iv) niewycofywania, nieodwoływania ani niezmieniania swoich ważnych zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w odniesieniu do jakichkolwiek Akcji, a także do nieuczestniczenia, nienawiązywania kontaktów ani nieomawiania żadnych konkurencyjnych transakcji dotyczących Spółki. Tomasz Blicharski, Adam Manikowski, Anna Grabowska, Marta Wrochna-Łastowska oraz Wojciech Krok zobowiązali się również do reinwestowania istotnej części wpływów pieniężnych uzyskanych ze sprzedaży posiadanych przez nich Akcji w akcje Wzywającego.

Łącznie zobowiązania do sprzedaży wynikające z Umowy oraz Nieodwołalnych Zobowiązań Menadżerów dotyczą 574.153.132 akcji, co stanowi 57,245 % kapitału zakładowego Spółki oraz całkowitej liczby głosów w Spółce.

30.2 Pozostałe warunki Wezwania

(a) Informacje ogólne

Niniejszy dokument dotyczący Wezwania, wraz z późniejszymi aktualizacjami lub zmianami opublikowanymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Spółki.

Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w terminie przyjmowania zapisów.

Wzywający oraz Podmiot Nabywający nie zwrócą żadnych kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli prawnych w związku z podjęciem działań niezbędnych do złożenia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie, a także nie zwrócą żadnych kosztów ani nie wypłacą odszkodowania, jeżeli Wezwanie nie zostanie zamknięte zgodnie z postanowieniami niniejszego dokumentu.

Złożone zapisy mogą zostać anulowane wyłącznie w okolicznościach określonych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na Akcje, a Akcje objęte anulowanym zapisem w Wezwaniu nie zostały jeszcze przeniesione na Podmiot Nabywający.

(b) Waluta

Inwestorzy, którzy chcieliby otrzymać wpływy ze sprzedaży Akcji w EUR, muszą spełnić wszystkie poniższe warunki:

(i) podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje objęte Wezwaniem, umożliwia rozliczenie w EUR,

(ii) Inwestor posiada rachunek pieniężny w EUR powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje objęte Wezwaniem;

(iii) Inwestor wskaże EUR jako walutę rozliczeniową w formularzu zapisu;

(iv) Inwestor potwierdzi, że jest świadomy i akceptuje ryzyko zmiany kursu EUR/PLN do dnia rozliczenia Wezwania.

(c) Prawo właściwe i zastrzeżenie dotyczące prawa papierów wartościowych

Niniejsze Wezwanie, wraz z wszelkimi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji zawartych w Wezwaniu, które zostaną podane do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje dotyczące Wezwania. Niniejsze Wezwanie zostało sporządzone w języku polskim.

Niniejsze Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, które w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji są zobowiązane do sporządzenia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych działań, oprócz działań przewidzianych przez prawo polskie lub luksemburskie. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym innym kraju, jeżeli jego rozpowszechnienie wymaga podjęcia działań innych niż przewidziane przez prawo polskie lub luksemburskie lub jeżeli mogłoby to prowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym kraju.

Niniejsze Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i luksemburskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również żadnej innej rekomendacji, porady prawnej ani podatkowej, ani też nie wskazuje, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza przystąpić do sprzedaży Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie skutki prawne, finansowe i podatkowe swoich decyzji inwestycyjnych.

Wzywający, Podmiot Nabywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za skutki i konsekwencje decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakichkolwiek informacji zawartych w Wezwaniu. Decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z niniejszego materiału, a w szczególności te, które zdecydują się złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, lub te, które powstrzymają się od podjęcia takiej decyzji.

Wzywający, Podmiot Nabywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie zapisów złożonych po upływie terminu przyjmowania zapisów ani za niewykonanie zapisów złożonych nieprawidłowo lub o których Podmiot Pośredniczący nie został powiadomiony.

(d) Brak obciążeń

Akcje nabyte w ramach Wezwania nie mogą być przedmiotem zastawu ani obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

(e) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie pobiera żadnych opłat od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji za przyjęcie zapisu ani za wnioski o wydanie wyciągu z rejestru. Podmiot Pośredniczący pobiera prowizję od transakcji sprzedaży Akcji realizowanych przez swoich klientów zgodnie z tabelą opłat i prowizji przyjętą przez Podmiot Pośredniczący.

Należy pamiętać, że banki lub domy maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać określone opłaty i/lub prowizje za wykonywanie określonych czynności związanych z Wezwaniem, w każdym przypadku zgodnie z tabelą opłat i prowizji przyjętą przez dany bank lub dom maklerski.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji na temat obowiązujących opłat, kosztów i prowizji.

(f) Odniesienia czasowe

Wszelkie odniesienia do czasu zawarte w niniejszym dokumencie odnoszą się do czasu środkowoeuropejskiego (CET).

(g) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane, z wyjątkiem sytuacji, w których takie ujawnienie jest wymagane przez prawo lub za zgodą akcjonariuszy składających indywidualne zapisy. Podmioty i osoby wskazane w pkt 30.1 powyżej wyraziły zgodę na ujawnienie informacji o tym, że ich zapisy zostały skutecznie złożone.

30.3 Zastrzeżenie

Niniejszego Wezwania nie należy traktować jako rekomendacji ani prognozy ze strony Wzywającego, Podmiotu Nabywającego, podmiotów należących do ich grupy lub Podmiotu Pośredniczącego.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH WZYWAJĄCEGO:

Imię i nazwisko: Damian Lubocki

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT NABYWAJĄCY:

Imię i nazwisko: Damian Lubocki

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH IPOPEMA SECURITIES S.A.:

Imię i nazwisko: Jacek Lewandowski

Stanowisko: Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Małgorzata Jurczak

Stanowisko: Prokurent

kom doa