Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia S.A ogłoszone przez BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED oraz MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia S.A. ogłoszone przez BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED oraz MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLENERGIA S.A. („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) („Ustawa o ofercie publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”) przez BIF IV Europe Holdings Limited („Inwestor”) oraz Mansa Investments sp. z o.o. („Mansa”, a łącznie z Inwestorem „Wzywający”).

W dniu 3 listopada 2020 roku Inwestor i Mansa zawarli umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna stanowi porozumienie pomiędzy Inwestorem a Mansa w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej Inwestor i Mansa uzgodnili, że wszystkie obowiązki określone w Rozdziale 4 Ustawy o ofercie publicznej wykona Inwestor. Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” oznaczają 45.443.547 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu (zgodnie z definicją poniżej), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki. tj. z 45.443.547 (słownie: czterdziestu pięciu milionów czterystu czterdziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu) akcji Spółki.

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki” oznaczają 45.443.547 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są 21.976.504 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym spółki POLENERGIA S.A. z siedziba w Warszawie, adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026545, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLPLSEP00013 o wartości nominalnej 2,00 PLN każda („Akcje”).

Każda Akcja uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Dane Wzywających są następujące:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Inwestor wskazany w pkt 2 powyżej.

Ani Mansa, ani żadne inne podmioty nie będą nabywały Akcji w ramach Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres poczty elektronicznej:bm.sekretariat[at]santander[dot]pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W ramach Wezwania Inwestor, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 21.976.504 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset cztery) Akcje, odpowiadające 21.976.504 (słownie: dwudziestu jeden milionom dziewięciuset siedemdziesięciu sześciu tysiącom pięciuset czterem) głosom na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 48,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 48,36% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Wszystkie powyżej określone Akcje są zdematerializowane.

Tym samym, w wyniku Wezwania,

(i) Inwestor, jako jedyny podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć 21.976.504 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset cztery) Akcje uprawniające do 21.976.504 (słownie: dwudziestu jeden milionów dziewięciuset siedemdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 48,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 48,36% akcji w kapitale zakładowym Spółki; oraz

(ii) Inwestor, wraz z Mansa, będącą stroną porozumienia w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, zamierzają osiągnąć 45.443.547 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji uprawniających do 45.443.547 (słownie: czterdziestu pięciu milionów czterystu czterdziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100,00% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Wezwanie nie określa minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania,

(i) Inwestor zamierza osiągnąć 48,36% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, to jest 21.976.504 akcje w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 21.976.504 głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 48,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz

(ii) Inwestor, wraz z Mansa będącą stroną porozumienia w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, zamierza osiągnąć 45.443.547 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji, co stanowi 45.443.547 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 100,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100,00% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot – Inwestor, jako podmiot nabywający.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem, wynosi 47,00 zł (czterdzieści siedem) złotych za każdą Akcję („Cena Akcji”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79, ust. 1, 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania wynosi 41,21 złotych (czterdzieści jeden złotych i dwadzieścia jeden groszy) za akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia wezwania wynosi 46,05 złotych (czterdzieści sześć złotych i pięć groszy) za akcję.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania o 14,0%.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania o 2,1%.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Inwestor, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, ani Mansa, podmioty od niej zależne lub wobec niej dominujące, nie nabyły żadnych Akcji.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Inwestor może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z przepisami Rozporządzenia.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Inwestor jest podmiotem ostatecznie kontrolowanym przez Brookfield Asset Management Inc. z siedzibą w Ontario, Kanada.

Mansa jest podmiotem kontrolowanym przez spółkę Kulczyk Holding S.Á.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która jest z kolei podmiotem kontrolowanym przez panią Dominikę Kulczyk.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

W związku z tym, że podmiotem nabywającym Akcje jest Inwestor, wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania zarówno Inwestor, jak i podmioty dominujące wobec Inwestora oraz podmioty zależne Inwestora nie posiadają akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Natomiast Mansa (podmiot będący stroną porozumienia w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej oraz akcjonariusz większościowy Spółki) na dzień ogłoszenia Wezwania posiada 23.467.043 (dwadzieścia trzy miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści trzy) akcje stanowiące 51,64% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 23.467.043 (dwudziestu trzech milionów czterystu sześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterdziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 51,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień ogłoszenia Wezwania ani podmioty dominujące wobec Mansa, ani podmioty zależne Mansa nie posiadają akcji w kapitale zakładowym Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Inwestor, wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Inwestor.

Inwestor i Mansa są stronami Umowy Inwestycyjnej, która stanowi porozumienie w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w oddziałach Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”) zgodnie z następującą listą:

51.Pracownicy Departamentu Bankowości Prywatnej Santander Bank Polska S.A. (obsługa portfeli klientów)

52. Wybrani doradcy (obsługa portfeli klientów)

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. w czasie godzin ich pracy, które są na bieżąco aktualizowane i publikowane na stronie https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, będą mogli złożyć zapis wyłącznie w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00-16:00 czasu środkowoeuropejskiego, lub mailowo w przypadku składania zapisu z certyfikowanym podpisem cyfrowym na adres OPS[at]santander[dot]pl i magdalena.abramowska[at]santander[dot]pl

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie dyspozycji klienta. Zapisy w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisy drogą elektroniczną będą przyjmowane do godz. 17.00 czasu środkowoeuropejskiego.

Wzywający przewidują, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona lista Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o rozszerzeniu listy Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o ofercie publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w punktach wymienionych powyżej.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji uwzględnionych w punkcie 11 powyżej, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem Inwestor, jako podmiot nabywający Akcje, nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Inwestor będzie nabywać Akcje w ramach Wezwania, będą zawierane nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego od daty ich zawarcia.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wezwanie obejmuje wyłącznie akcje zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Inwestor nie jest podmiotem dominującym ani zależnym Spółki.

Natomiast Mansa (podmiot będący stroną porozumienia w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej oraz akcjonariusz większościowy Spółki) jest podmiotem dominującym Spółki, ponieważ posiada 23.467.043 (dwadzieścia trzy miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści trzy) akcje stanowiące 51,64% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 23.467.043 (dwudziestu trzech milionów czterystu sześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterdziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 51,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Inwestorem, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 27 powyżej.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem następujących warunków prawnych:

(i) uzyskanie dowolnej z następujących zgód (w zależności od okoliczności):

(a) wydanie przez Komisję Europejską („KE”) bezwarunkowej lub warunkowej, tj. nakładającej określone warunki lub zobowiązania na Inwestora, decyzji uznającej planowaną koncentrację polegającą na bezpośrednim lub pośrednim nabyciu przez Inwestora Akcji, którego skutkiem będzie przejęcie wspólnej kontroli nad Spółką przez Mansa i Inwestora („Planowana Koncentracja”), za zgodną ze wspólnym rynkiem; lub

(b) w przypadku gdy KE stwierdzi, że nie jest właściwa do rozpatrzenia zgłoszenia Planowanej Koncentracji, podjęcie w zależności od okoliczności jednej lub wielu decyzji, odpowiednio przez właściwy organ krajowy lub organy krajowe państwa członkowskiego lub państw członkowskich Unii Europejskiej, wyrażającej zgodę lub zgody na dokonanie Planowanej Koncentracji, w drodze wydania (warunkowej lub bezwarunkowej) zgody lub zgód zgodnie przepisami prawa właściwego; lub

(c) w przypadku gdy KE przekaże sprawę dotyczącą oceny Planowanej Koncentracji w całości właściwemu organowi ochrony konkurencji państwa członkowskiego, podjęcie decyzji przez taki właściwy krajowy organ ochrony konkurencji wyrażającej zgodę na dokonanie Planowanej Koncentracji, w drodze wydania (warunkowej lub bezwarunkowej) zgody zgodnie przepisami prawa właściwego; lub

(d) w przypadku gdy KE przekaże sprawę dotyczącą oceny Planowanej Koncentracji w części właściwemu krajowemu organowi ochrony konkurencji, podjęcie przez KE oraz taki właściwy krajowy organ ochrony konkurencji decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie Planowanej Koncentracji, w drodze wydania (warunkowej lub bezwarunkowej) zgody zgodnie przepisami prawa właściwego, lub

(ii) upływ terminu, po złożeniu zgłoszenia, przewidzianego w przepisach prawa właściwego, na wydanie decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie Planowanej Koncentracji zgodnie z punktem (i) powyżej.

Inwestor nie nabędzie Akcji objętych Wezwaniem, jeśli powyższe warunki nie zostaną spełnione lub uchylone.

Warunki określone w niniejszym punkcie 29 powinny zostać spełnione najpóźniej pierwszego dnia roboczego następującego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej dnia 12 stycznia 2021 r. Termin ten może zostać wydłużony, raz lub wielokrotnie, na warunkach określonych zgodnie z punktem 11 powyżej.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia Inwestor ogłosi publicznie ziszczenie się bądź nieziszczenie się warunków prawnych nabycia Akcji zawartych w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Oprócz warunków prawnych określonych w punkcie 29 niniejszego Wezwania, Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem następujących warunków:

(i) zawarcie przez Spółkę, Mansa oraz Inwestora umowy przystąpienia („Umowa Przystąpienia”), na podstawie której Spółka stanie się stroną umowy akcjonariuszy dotyczącej Spółki, która została zawarta przez Mansa i Inwestora w dniu 3 listopada 2020 roku („Umowa Akcjonariuszy”); oraz

(ii) podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie oddelegowania członka Rady Nadzorczej (wskazanego przez Inwestora) do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

Warunki określone w niniejszym punkcie 30 powinny zostać spełnione najpóźniej pierwszego dnia roboczego następującego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej dnia 12 stycznia 2021 r. Termin ten może zostać wydłużony, raz lub wielokrotnie, na warunkach określonych zgodnie z punktem 11 powyżej.

Inwestor zastrzega sobie prawo do nabywania Akcji objętych Wezwaniem pomimo nieziszczenia się jednego lub obu określonych powyżej warunków.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Inwestor ogłosi publicznie ziszczenie się bądź nieziszczenie się warunków nabycia Akcji zawartych w niniejszym Wezwaniu lub o podjęciu decyzji o nabyciu Akcji objętych Wezwaniem pomimo nieziszczenia się jednego lub obu określonych powyżej warunków.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji w Spółkę przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy.

Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania Inwestor i Mansa będą wspólnie posiadały taką liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, która będzie stanowić nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Inwestor, działając w porozumieniu z Mansa, zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o ofercie publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Ponadto, zamiarem Inwestora i Mansa jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW. W związku z powyższym, Inwestor i Mansa zamierzają podjąć działania mające na celu podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej oraz złożenia stosownego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W dłuższej perspektywie Inwestor zamierza wspierać bieżący rozwój i wzrost Spółki jako wiodącego na rynku prywatnego przedsiębiorstwa energetycznego w Polsce.

Istotne warunki Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy zostały przedstawione przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 27/2020 opublikowanym przez nią dnia 4 listopada 2020 r.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Inwestor, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 31 powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej Wzywający mogą odstąpić od ogłoszonego Wezwania wyłącznie w przypadku, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi publiczne wezwanie dotyczące wszystkich Akcji za cenę nie niższą niż Cena Akcji oferowana przez Wzywających w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, zostało ustanowione w formie instrukcji płatności wystawionej przez Santander Bank Polska S.A.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte w wyniku Wezwania przez Inwestora jako podmiot nabywający Akcje. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego łącznie z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a) Umowa Inwestycyjna i Umowa Akcjonariuszy

W dniu 3 listopada 2020 roku Inwestor i Mansa zawarli Umowę Inwestycyjną.

Umowa Inwestycyjna reguluje wzajemne prawa i obowiązki Inwestora i Mansa istniejące od dnia jej podpisania, w tym również dotyczące ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, aż do ewentualnego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W dniu 3 listopada 2020 roku Inwestor i Mansa zawarli Umowę Akcjonariuszy.

Umowa Akcjonariuszy reguluje wzajemne prawa i obowiązki Inwestora i Mansa jako akcjonariuszy Spółki oraz prawa i obowiązki Spółki w związku ze wskazaną strukturą akcjonariatu.

Istotne warunki Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy zostały przedstawione przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 27/2020 opublikowanym przez nią dnia 4 listopada 2020 r.

b) Procedura odpowiedzi na wezwanie w PPZ

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoby, które zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa powyżej w punkcie 19 Wezwania, powinny podjąć następujące działania:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Inwestora, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący, dostępnych w PPZ, o których mowa w punkcie 19 Wezwania powyżej, w godzinach pracy tych PPZ, dołączając do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (b) powyżej.

Zapis w odpowiedzi na Wezwanie może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub za pośrednictwem pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać posiadacza do:

(i) złożenia dyspozycji blokady Akcji w okresie do dnia zawarcia transakcji włącznie oraz do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu,

(ii) odbioru świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot, w którym Akcje są zdeponowane,

(iii) złożenia świadectwa depozytowego i złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaży Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez klienta.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu i wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym dla wykonania wszystkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów będą one przyjmowane do godz. 17.00 czasu środkowoeuropejskiego.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu formularze, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim biurom/domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, prowadzącym rachunki papierów wartościowych i będącym uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 powyżej, w okresie przyjmowania tych zapisów.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych w Podmiocie Pośredniczącym, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje należące do klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na ich rachunkach papierów wartościowych na podstawie dyspozycji blokady Akcji, złożonych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Tekst niniejszego Wezwania dostępny jest także na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 niniejszego Wezwania lub telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

c) Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które dostarczone zostaną po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

d) Zastrzeżenie prawne

Niniejsze Wezwanie nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej na rachunek lub na rzecz podmiotów amerykańskich. Papiery wartościowe Wzywających nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej bez dokonania ich rejestracji lub uzyskania zwolnienia z rejestracji.

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywających, podmiotów należących do ich grup kapitałowych ani Podmiotu Pośredniczącego.

W IMIENIU INWESTORA

____________________________________

Imię i nazwisko: Paweł Zdort

Stanowisko: Pełnomocnik

W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO W WEZWANIU

____________________________________

W IMIENIU MANSA

____________________________________

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

____________________________________ ____________________________________

kom abs/

Zobacz także: Polenergia SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat