Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAKŁADY TŁUSZCZOWE “KRUSZWICA” SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAKŁADY TŁUSZCZOWE “KRUSZWICA” SA. - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZAKŁADY TŁUSZCZOWE “KRUSZWICA” S.A. OGŁOSZONE PRZEZ KONINKLIJKE BUNGE B.V. (,,BUNGE’’ LUB ,,WZYWAJĄCY”) W ZWIĄZKU Z ZAMIAREM OSIĄGNIĘCIA 100% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZAKŁADY TŁUSZCZOWE ,,KRUSZWICA” S.A. ZGODNIE Z ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ Z DNIA 26 LISTOPADA 2020 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁSZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W W WEZWANIACH (,,ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie Akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby

głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna Akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego wezwania („Wezwanie”) jest 8.223.636 (słownie: osiem milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Zakłady Tłuszczowe “Kruszwica” S.A., z siedzibą w Kruszwicy, zarajestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000019414 (,,ZTK” lub ,,Spółka”) o wartości nominalnej 7,48 zł (słownie: siedem 48/100 złotych) każda (każda akcja zwana dalej ,,Akcja” lub ,,Akcje” w przypadku większej liczby akcji).

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., („GPW”) i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KPDW”) pod kodem ISIN: PLKRUSZ00016. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

Akcje objęte Wezwaniem stanowią wszystkie Akcje Spółki z wyłączeniem akcji Spółki będących w posiadaniu Wzywającego w liczbie 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) tj. 6,040,400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących ok. 64.22 % ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (,,Akcje Bunge”).

Każda Akcja Bunge uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: KONINKLIJKE BUNGE B.V.

Siedziba: Rotterdam, Holandia

Adres: Weena 320, 3012NJ Rotterdam

Forma prawna: prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Besloten Vennootschap)

Numer

w rejestrze: 24020546, rejestr handlowy prowadzony przez holenderską Izbę Handlową w Rotterdamie (Rotterdam Chamber of Commerce)

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu – odpowiednie dane wskazane są w pkt 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie (,,Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska

Telefon: + 48 61 856 44 44

E-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający (będący podmiotem nabywającym) zamierza uzyskać 8.223.636 (słownie: osiem milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących ok. 35,78 % ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (t.j. Akcje).

W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji (w tym Akcje Bunge) odpowiadających 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane i zarejestrowane przez KPDW pod kodem ISIN: PLKRUSZ00016.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Warunek minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Wzywający (będący podmiotem nabywającym) zobowiązuje się nabyć Akcje nie został ustalony.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji (w tym Akcje Bunge), odpowiadających 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej ogólnej liczby akcji w Spółce oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie Wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której nabywane będą Akcje, jest równa 66,30 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści groszy) za każdą Akcję. (,,Cena Nabycia ”).

Wszystkie Akcje uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. jeden głos na każdą Akcję) na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia nie jest niższa niż przewidziana przez prawo cena minimalna i jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 54,35 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści pięć groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 56,53 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt trzy grosze).

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące lub zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenie pieniężne lub niepieniężne.

Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wszystkie Akcje uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. jeden głos na każdą Akcję) na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Okres przyjmowania zapisów może być (raz lub kilkukrotnie) przedłużony na podstawie przepisów Rozporządzenia. Jeżeli Wzywający zdecyduje się przedłużyć okres przyjmowania zapisów, Podmiot Pośredniczący zawiadomi w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 oraz 4 Rozporządzenia, w terminach określonych w Rozporządzeniu.

Wzywający nie planuje skrócenia okresu przyjmowania zapisów, chyba że zamierzony cel Wezwania zostanie osiągnięty przed upływem terminu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli wszystkie 8.223.636 (słownie: osiem milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzydzieści sześć) Akcji zostanie objętych zapisami. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o skróceniu terminu przyjmowania zapisów, Podmiot Pośredniczący zawiadomi w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 oraz 4 Rozporządzenia nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Bunge Coöperatief U.A., spółka utworzona zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia, zarejestrowana w Holenderskim Rejestrze Handlowym (Kamer van Koophande) pod numerem: 24356285 (,,Bunge Coöperatief”).

Podmiotem ostatecznie dominującym wobec Wzywającego jest Bunge Limited (,,Bunge Ltd”) z siedzibą rejestrową pod adresem Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudy, zarejestrowana w rejestrze handlowym dla Bermudów (Registrar of Companies), pod numerem: EC20791, który pośrednio kontroluje 100% udziałów Wzywajacego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu – odpowiednie informacje wskazane w pkt 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Wzywający posiada 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji Spółki, tj. 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 64,22 % ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (tj. Akcje Bunge).

Ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące, ani też podmioty od niego zależne nie posiadają żadnych innych akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji, które odpowiadają 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty zależne oraz dominujące Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu - odpowiednie informacje wskazane w pkt 14 powyżej.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu - odpowiednie informacje wskazane w pkt 15 powyżej.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest zarówno wzywającym, jak i podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem

Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy, które są na bieżąco aktualizowane i umieszczone pod adresem: https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, będą mogli złożyć zapis wyłącznie w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10 p.), 00-854 Warszawa, w godzinach 9:00 – 16:00 czasu środkowoeuropejskiego lub w przypadku zapisu za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego e-mailem na następujące adresy e-mail: OPS@santander.pl oraz magdalena.abramowska@santander.pl.

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulaminem Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do złożenia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej dyspozycji klienta w formie elektronicznej lub telefonicznie. Dyspozycja zablokowania Akcji oraz zapisy w formie elektronicznej lub telefoniczne mogą być składane w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego, dodatkowo w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 17.00 czasu warszawskiego.

W przypadku akcjonariuszy, którzy, opatrzą wypełniony formularz zapisu bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą oni mogli złożyć ww. zapis przesyłając na odpowiedni adres e-mail wskazany poniżej:

- w przypadku inwestorów, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotów upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowanych do działania w imieniu tych inwestorów: OPS@santander.pl oraz magdalena.abramowska@santander.pl;

- w przypadku pozostałych inwestorów: wezwanie_santander@santander.pl,

przy czym zapisy złożone tą drogą muszą wpłynąć do Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na akcje w ramach Wezwania.

W takim przypadku świadectwo depozytowe, wystawione na Akcje, mające być sprzedane na rzecz Podmiotu Nabywającego w Wezwaniu może zostać przedłożone w Podmiocie Pośredniczącym także opatrzone podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w oryginale złożonym na piśmie w placówce Podmiotu Pośredniczącego. Szczegółowa procedura składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie z wykorzystaniem podpisu elektronicznego opisana została w pkt 37 Wezwania.

Wzywający zaznacza, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o ewentualnym rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszystkie niezbędne formularze, na których mają być składane zapisy, będą dostępne w wyżej wymienionych lokalizacjach.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie

Nie dotyczy. Wzywający nie będzie nabywał Akcji w czasie trwania Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy, gdyż wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie Wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym Spółki i posiada 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji Spółki tj. 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela) stanowiących ok. 64.22 % ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (tj. Akcje Bunge).

Ponadto, zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Wzywający ma prawo powołania 8 członków Rady Nadzorczej Spółki; taka Rada Nadzorcza składa się z 9 do 11 członków.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu - odpowiednie informacje wskazane w pkt 27 powyżej.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie podlega żadnym conditiones iuris.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

31. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania

Wzywający jest kontrolowany przez Bunge Ltd, światowego lidera w pozyskiwaniu, przetwarzaniu i dystrybucji produktów i składników z nasion oleistych i zbożowych. Założona w 1818 roku, rozbudowana struktura organizacyjna Bunge Ltd zasila i napędza rozwijający się świat, tworząc zrównoważone produkty i możliwości dla ponad 70 000 rolników i konsumentów, których obsługuje na całym świecie. Główna siedziba spółki znajduje się w Saint Louis w stanie Missouri (USA). Grupa Bunge zatrudnia prawie 25.000 pracowników na całym świecie, którzy są odpowiedzialni za ponad 350 terminalów portowych, zakładów przetwórstwa nasion oleistych, zakładów zbożowych oraz zakładów produkcji i pakowania żywności i składników.

Wzywający jest większościowym akcjonariuszem Spółki i jest wyłącznym właścicielem zakładu produkcyjnego w Karczewie oraz terminalu portowego w Świnoujściu. Spółki z grupy Bunge zatrudniają w Polsce ponad tysiąc pracowników. Bunge Ltd planuje wspierać rozwój Spółki w branży przetwórstwa nasion oleistych i przemysłu spożywczego z pożytkiem dla firmy i pracowników.

Wzywający zamierza osiągnąć 100 % akcji w Spółce i nie wyklucza wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW po zakończeniu Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu pozostałych akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami (squeeze out).

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu - odpowiednie informacje wskazane w pkt 31 powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania

Stosownie do Art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania, jedynie, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe Akcje, po cenie równej lub wyższej niż Cena Nabycia oferowana w niniejszym Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie, z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez Banco Santander, S.A. Oddział we Frankfurcie, Omniturm, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt nad Menem, Niemcy, wystawionej w PLN.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 9 powyżej. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Umowa ze znaczącym Akcjonariuszem

Znaczący akcjonariusz Spółki: Windstorm Trading & Investments Limited prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowana pod prawem Cypru, z siedzibą na Cyprze pod adresem 126 Stadiou Street 6020 Larnaka, Cypr, posiadająca 5.805.485 (słownie: pięć milionów osiemset pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 25,26 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczby głosów z akcji wyemitowanych przez Spółkę („Akcje Znaczącego Akcjonariusza”) podpisał z Wzywającym wiążącą umowę sprzedaży akcji przewidującą nieodwołalną sprzedaż i przeniesienie Akcji Znaczącego Akcjonariusza w ramach Wezwania niezależnie od ewentualnego pojawienia się jakiejkolwiek konkurencyjnej oferty ich nabycia.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowa procedura dotycząca składania zapisów wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz formularzami dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim domom maklerskim oraz bankom powierniczym oraz będą udostępnione w biurach Podmiotu Pośredniczącego.

Składanie zapisów na sprzedaż Akcji w PPZ

Akcjonariusze, mający zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej, powinni podjąć następujące działania:

(1) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są ich Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(2) uzyskać również świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, mające być sprzedane na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(3) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący w PPZ wymienionych w punkcie 19 powyżej, w godzinach pracy PPZ, jednakże nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (2) powyżej.

Składanie zapisów na sprzedaż Akcji z podpisem elektronicznym

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu powinna podjąć następujące działania:

(1) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są ich Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie),

(2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, mające być sprzedane na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), przy czym świadectwo to musi zostać wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje i opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

(3) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący w PPZ wymienionych w punkcie 19 powyżej, oraz dostępnym na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor, opatrzony podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

(4) wysłać e-mailem na odpowiedni adres e-mail wskazy w pkt 19 Wezwania dokumenty wskazane w pkt 2 oraz 3 powyżej, przy czym dokumenty te powinny wpłynąć do Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej do godziny 17.00 (CET) w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu i wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym dla wykonania wszystkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, będą udostępnione domom maklerskim i bankom powierniczym, które to instytucje prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów będą udostępnione w trakcie trwania okresu przyjmowania zapisów w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych w Podmiocie Pośredniczącym, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na ich rachunkach papierów wartościowych na podstawie dyspozycji blokady Akcji, złożonych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego, zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulaminem Podmiotu Pośredniczącego, a Podmiot Pośredniczący posiada odpowiednie umocowanie do złożenia zapisu w imieniu klienta w formie pisemnej na podstawie otrzymanej dyspozycji klienta w formie elektronicznej lub telefonicznie. Dyspozycja zablokowania Akcji oraz zapisy w formie elektronicznej lub telefoniczne mogą być składane w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego, dodatkowo w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 17.00 czasu warszawskiego.

Przyjęcie zapisu przez Podmiot Pośredniczący następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane. W przypadku braku potwierdzenia, że Akcje zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych lub innym podobnym rachunku lub że świadectwo depozytowe nie zostało wystawione prawidłowo, Akcje objęte takimi zapisami nie będą przedmiotem odpowiedzi na Wezwanie.

Transakcje będą ważne jedynie w odniesieniu do Akcji na których sprzedaż zostały złożone zapisy w sposób spełniający warunki opisane w dokumencie Wezwania.

Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem ich bezskuteczności.

Możliwe jest złożenie zlecenia sprzedaży Akcji poprzez pełnomocnika na podstawie pisemnego pełnomocnictwa udzielonego przez mocodawcę, przy czym autentyczność podpisu powinna zostać potwierdzona przez pracownika PPZ lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:

i. zablokowania Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji włącznie oraz do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

ii. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje;

iii. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu;

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w PPZ dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów, dla których prowadzą rachunki papierów wartościowych, powinni posiadać stosowne umocowanie w imieniu banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem określającym warunki Wezwania. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje, które będą przedmiotem zapisu, nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęciem w postępowaniu zabezpieczającym lub egzekucyjnym ani być przedmiotem innego podobnego zabezpieczeniem lub obciążenia.

W imieniu Wzywającego:

_______________________

Andrzej Motyka - Pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

_______________________

Anna Kucharska - Pełnomocnik

_______________________

Małgorzata Jachymek - Pełnomocnik

kom amp/

Zobacz także: Zakłady Tłuszczowe Kruszwica SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat