Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO OTMUCHÓW SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO OTMUCHÓW SA - komunkat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakłady Przemysłu Cukierniczego “Otmuchów” S.A. z siedzibą w Otmuchowie, przy ul. Nyskiej 21, 48-385 Otmuchów („Spółka”) jest ogłoszone przez Tornellon Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czerniakowskiej 209/801, 00-436 Warszawa („Wzywający 1”) oraz Kervan International AB z siedzibą w Sztokholmie, Szwecja („Wzywający 2”) w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki uprawniających do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Wezwanie”).

Niniejsze Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki zostaje ogłoszone zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 2080 ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r. poz. 2114) („Rozporządzenie”). Wezwanie stanowi również wykonanie obowiązku wynikającego z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 8.941.631 akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda („Akcje”). Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLZPCOT00018.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie ogłaszane jest przez następujące podmioty (dalej łącznie jako: „Wzywający”):

Wzywający 1:

Firma: Tornellon Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Czerniakowska 209/801, 00-436 Warszawa

Wzywający 2:

Firma: Kervan International AB

Siedziba: Sztokholm, Szwecja

Adres: Scandicorp AB, Rehnsgatan 5, 113 57 Sztokholm

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający 1.

Firma: Tornellon Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: Czerniakowska 209/801, 00-436 Warszawa

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”, lub „Bank“)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa

Telefon: + 48 61 856 44 44

E-mail: bm.sekretariat[at]santander[dot]pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania, Wzywający 1 zamierza nabyć do 8.941.631 Akcji, tj. stanowiących 35.07% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 8.941.631 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. stanowiących 35.07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane i każda z nich uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki każda.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Wzywający 1 nie określił minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której byłby zobowiązany do nabycia tych Akcji.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje, tj. Wzywający 1 zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania do 25.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada do 25.496.500 akcjom Spółki, tj. stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający 1 jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 3,63 PLN (trzy złote 63/100) za 1 (jedną) Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tego samego rodzaju i uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów, tj. do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia jest nie niższa niż minimalna cena wezwania, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW, wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 3,05 PLN (trzy złote 05/100) za 1 (jedną) Akcję. Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW, wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 3,23 PLN (trzy złote 23/100) za 1 (jedną) Akcję.

Wzywający, ani podmioty zależne lub dominujące lub podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, w okresie 12 (dwanaście) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabyli Akcji po cenie wyższej niż Cena Nabycia.

Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty zależne lub dominujące lub podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie

12 (dwanaście) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, od której nie może być niższa Cena Nabycia, wyniosła 0,8009 EUR za Akcje, co w dniu transakcji zostało zaokrąglone w górę do dwóch miejsc po przecinku i wynosiło 3,63 PLN za Akcje.

Wzywający nie są i nie byli w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 w związku z § 5 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłącznie własną oceną, uznają, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 7 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w okresie pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w okresie 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania, tj. jeżeli zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów, Podmiot Pośredniczący na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia dokona stosownego zawiadomienia o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi z siedzibą w Stambule, Turcja. Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi jest spółką publiczną.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym 1, w związku z czym stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 12 Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający 1 posiada samodzielnie 16.554.869 akcji Spółki, uprawniających do 16.554.869 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. stanowiących 64,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2, będący podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1, nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Wzywający 2 posiada pośrednio, poprzez podmiot zależny, tj. Wzywającego 1, 16.554.869 akcji Spółki, uprawniających do 16.554.869 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. stanowiących 64,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nie istnieje podmiot dominujący lub zależny od Wzywającego 1 posiadający bezpośrednio akcje Spółki. Podmiot dominujący Wzywającego 2 nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Podmiotem zależnym Wzywającego 2 jest Wzywający 1.

Wzywający nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 1 zamierza osiągnąć samodzielnie do 25.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada do 25.496.500 akcji Spółki, stanowiących do 100% kapitału zakładowego Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 2, będący podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1, nie będzie posiadać bezpośrednio akcji Spółki. Wzywający 2 zamierza osiągnąć pośrednio, poprzez podmiot zależny, tj. Wzywającego 1, do 25.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada do 25.496.500 akcji Spółki, stanowiących do 100% kapitału zakładowego Spółki.

Podmioty dominujące lub zależne wobec Wzywającego 1 nie będą posiadały bezpośrednio akcji Spółki po przeprowadzeniu Wezwania. Podmiot zależny Wzywającego 2, tj. Wzywający 1 będzie posiadał akcje Spółki po przeprowadzeniu Wezwania.

Podmiotem dominujacym Wzywającego 2 jest Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi z siedzibą w Istambule, Turcja, która nie będzie posiadała bezpośrednio akcji Spółki po przeprowadzeniu Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym 1, w związku z czym stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego 1, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 oraz podmiot nabywający akcje to ten sam podmiot. Podmiot nabywający (Wzywający 1) jest podmiotem zależnym Wzywającego 2.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego 1 albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego 1 z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza Spółki lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander[at]santander[dot]pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (10 piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie.

Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów, Wzywający 1 nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 11 Wezwania.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji: 16 listopada 2021 roku.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 19 listopada 2021 roku.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest podmiotem dominującym wobec Spółki. Na dzień niniejszego Wezwania, Wzywający 1 posiada 16.554.869 akcji Spółki, stanowiących do 16.554.869 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 64,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem dominujacym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2, który jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Ponieważ Wzywający 1 jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 27 Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 traktuje inwestycje w Akcje jako startegiczną inwestycję długoterminową. Wzywający 1 nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia jej działalności. Wzywający 1 zamierza uzyskać do 100% Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rzeczywista liczba Akcji nabytych przez Wzywającego 1 będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Ponieważ Wzywający 1 jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 31 Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, odstąpienie od Wezwania jest możliwe tylko w przypadku, kiedy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące wszystkich pozostałych Akcji po cenie nie niższej niż Cena Nabycia.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w formie depozytu pieniężnego w walucie EUR zablokowanego na rachunku papierów wartościowych Wzywającego 1 prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego 1, jako podmiot nabywający Akcje, w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego łącznie z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdującymi się w Wezwaniu, które zostaną ogłoszone zgodnie z obowiązującym prawem, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają Akcje w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie polskiego prawa. Wezwania nie stosuje się do osób, których odpowiedź na wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych środków niewymaganych przez polskie prawo. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym państwie, w którym takie rozpowszechnianie wymaga podjęcia kroków innych, niż te wymagane przez polskie prawo, lub w którym byłyby one sprzeczne z obowiązującym prawem.

B. Brak obciążeń

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania nie mogą być obciążone żadnym zastawem ani prawami osób trzecich.

C. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze Spółki składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

D. Ujawnianie informacji związanych ze złożonym zapisem

Informacje dotyczące poszczególnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane osobom trzecim, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przez obowiązujące prawo.

E. Inne informacje

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w punkcie 19 powyżej, tj. po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy, lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz Spółki odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 1:

____________________

Imię i nazwisko: Szymon Okoń

Funkcja: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 2:

____________________

Imię i nazwisko: Szymon Okoń

Funkcja: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO (DOMU MAKLERSKIEGO):

____________________

Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek

Funkcja: Pełnomocnik

____________________

Imię i nazwisko: Anna Kucharska

Funkcja: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: ZPC Otmuchów SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat