Przejdź do treści

udostępnij:

Informacja o zamiarze nabycia akcji Arteria SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji Arteria SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W następstwie nabycia przez Investcamp spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Investcamp Sp. z o.o.”) w transakcji pakietowej w dniu 22 marca 2023 roku (o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 10/2023 z dnia 23 marca 2023 r.) łącznie 195 338 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji spółki Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167 („Spółka”), Investcamp Sp. z o.o. wraz z Mayas Basic Concept Limited, Marcinem Marcem, Sebastianem Pielachem, Ewą Czarzastą – Marzec oraz Anną Pielach (łącznie jako „Żądający Sprzedaży”) działający łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) na dzień ogłoszenia niniejszej Informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Informacja dot. Przymusowego Wykupu”) posiadają łącznie 4 058 313 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzynaście) akcji Spółki, które stanowią łącznie 95,05% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 05/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 4 058 313 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzynaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 95,05% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 05/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 211 207 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy dwieście siedem) akcji Spółki, stanowiących

4,95 % (słownie: cztery procent 95/100) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 211 207 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy dwieście siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,95 % (słownie: cztery procent 95/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym strony Porozumienia posiadają łącznie ponad 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

Niniejsze żądanie sprzedaży akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie

art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U.2021.294) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariuszy spółki publicznej, którzy działając w Porozumieniu, łącznie posiadają więcej niż 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Dane żądającego sprzedaży

a) imię i nazwisko – w przypadku osób fizycznych

Marcin Marzec

Sebastian Pielach

Ewa Czarzasta - Marzec

Anna Pielach

b) firma, siedziba, adres, kod LEI – w przypadku osób prawnych

Firma Siedziba Adres Kod LEI
Investcamp Sp. z o. o. Warszawa ul. Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa 259400CN1TVSYVAT3S82
Mayas Basic Concept Limited Nikozja, Cypr Poseidonos 1, Ledra Business Center, P.C. 2406 Nikozja, Cypr 259400TU1Q45B0JF8180

3. Dane wykupującego

Firma Siedziba Adres kod LEI
Investcamp Sp. z o. o. Warszawa ul. Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa 259400CN1TVSYVAT3S82

dalej jako “Wykupujący”

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu, adres poczty elektronicznej oraz kod LEI podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa): Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17

Numer telefonu: (22) 50 43 104

Nr faks: (22) 50 43 349

Adres strony internetowej: www.trigon.pl

Adres poczty elektronicznej: bok@trigon.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 211 207 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy dwieście siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 42 241,40 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych 40/100) stanowiących 4,95 % (słownie: cztery procent 95/100) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 211 207 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy dwieście siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,95 % (słownie: cztery procent 95/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLARTER00016. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Jednej Akcji objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 853 904,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset cztery złote 00/100) oraz dzieli się na 4 269 520 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, reprezentujących łącznie 4 269 520 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kod LEI Spółki: 2594000SB2E0H8OC1W21.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem wynosi 4,95 % (słownie: cztery procent 95/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i odpowiada 211 207 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy dwieście siedem) akcjom Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Investcamp Sp. z o.o. jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są jednego rodzaju – wszystkie są akcjami na okaziciela, które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu.

Cena wykupu dla wszystkich Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu wynosi 8,91 zł (słownie: osiem złotych 91/100) za każdą Akcję („Cena Wykupu”).

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - Cena ustalona zgodnie z art. 82 ust. 2a oraz art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu Akcji nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym, która wynosi 8,89 zł (słownie: osiem złotych 89/100).

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym, która wynosi 8,91 zł (słownie: osiem złotych 91/100).

Cena Wykupu nie jest niższa od ceny nabycia akcji Spółki w ramach wezwania oraz transakcji sesyjnych dokonanych przez Strony Porozumienia w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, która wynosiła 8,85 zł (słownie: osiem złotych 85/100) i która stanowi najwyższą cenę, jaką za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Wykupujący, podmioty od nich zależne lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Cena Wykupu Akcji jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

Ponieważ:

a) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz

b) wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez spółkę organizującą ten system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie ma konieczności, aby firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

Ogłoszenie Przymusowego Wykupu nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wykupujących, podmioty od nich zależne lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiadają Żądający Sprzedaży

Żądający Sprzedaży jako strony Porozumienia są właścicielami łącznie 4 058 313 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzynaście) akcji Spółki, stanowiących łącznie 95,05% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 4 058 313 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzynaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 95,05% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 05/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Investcamp Sp. z o.o. jest właścicielem 2 659 504 (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset cztery) akcji Spółki, stanowiących 62,29% (słownie: sześćdziesiąt dwa procent 29/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 62,29% (słownie: sześćdziesiąt dwa procent 29/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mayas Basic Concept Limited jest właścicielem 720 704 (słownie: siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset cztery) akcji Spółki, stanowiących 16,88% (słownie: szesnaście procent 88/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 16,88% (słownie: szesnaście procent 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Sebastian Pielach jest właścicielem 210 764 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 4,94% (słownie: cztery procent 94/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,94% (słownie: cztery procent 94/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ewa Czarzasta-Marzec jest właścicielem 200 410 (słownie: dwieście tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, stanowiących 4,69% (słownie: cztery procent 69/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,69% (słownie: cztery procent 69/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Marcin Marzec jest właścicielem 155 040 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 3,63% (słownie: trzy procent 63/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 3,63% (słownie: trzy procent 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Anna Pielach jest właścicielem 111 891 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 2,62% (słownie: dwa procent 62/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 2,62% (słownie: dwa procent 62/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądających Sprzedaży lub wobec nich dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającymi Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnęli wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Sebastian Pielach jest podmiotem dominującym wobec Investcamp Sp. z o.o.

Mayas Basic Concept Limited oraz osoby fizyczne będące pozostałymi Żądającymi Sprzedaży nie posiadają podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 11.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 24 kwietnia 2023 r. („Dzień Rozpoczęcia Wykupu”).

15. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 27 kwietnia 2023 r. („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

W Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunkach papierów wartościowych Wykupującego.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu, na którym w Dniu Wykupu znajdowały się Akcje objęte Przymusowym Wykupem. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Wszystkie strony Porozumienia wskazane w Punkcie 11 Informacji dot. Przymusowego Wykupu złożyły w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewające łącznie na 211 207 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy dwieście siedem) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 4,95 % (słownie: cztery procent 95/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Wykupujący ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na należącym do niego rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 powyżej, ustanowionej na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.

Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

Podpisy osób działających w imieniu podmiotów Żądających Sprzedaży

__________________________________________________________________________

W imieniu Investcamp Sp. z o.o.

__________________________________________________________________________

W imieniu Mayas Basic Concept Limited

__________________________________________________________________________

Marcin Marzec

__________________________________________________________________________

Sebastian Pielach

__________________________________________________________________________

Ewa Czarzasta-Marzec

__________________________________________________________________________

Anna Pielach

Podpisy osób działających w imieniu Wykupującego:

__________________________________________________________________________

W imieniu Investcamp Sp. z o.o.

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego:

___________________________________________________________________________

W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.

kom mra

Zobacz także: Arteria SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat

udostępnij: