Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki TIM SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki TIM SA z siedzibą we Wrocławiu w drodze przymusowego wykupu - komunikat
INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI TIM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU
1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
W wyniku rozliczenia w dniu 31 stycznia 2024 r. transakcji nabycia akcji TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000022407, NIP: 8970009678, REGON: 930339253, kapitał zakładowy: 22.199.200,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych), wpłacony w całości, tj. 22.199.200 (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) („Spółka”), FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH z siedzibą w Ansbach, Niemcy („Żądający”) na dzień ogłoszenia niniejszej informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu posiada łącznie 21.373.973 (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiących około 96,28 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 96,28 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) oraz reprezentujących około 96,28 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto Spółka, która posiada 228.755 (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji własnych, reprezentujących łącznie 1,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki), pozostaje podmiotem zależnym wobec FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”).
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 596.472 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiących około 2,69% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 596.472 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterystu siedemdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 2,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLTIM0000016.
W związku z powyższym, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 294, ze zm.) („Rozporządzenie”), Żądający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).
2. DANE ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
Firma: FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH („Żądający”)
Siedziba: Ansbach, Niemcy
Adres: Rettistr. 5, 91522 Ansbach, Niemcy
Kod LEI: 529900Q6G90R08GW8055
3. DANE WYKUPUJĄCEGO
Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ORAZ KOD LEI
Firma: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska
Telefon: + 48 61 856 44 44
Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl
Kod LEI: 259400LGXW3K0GDAG361
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 596.472 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLTIM0000016 („Akcje”).
Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.199.200,00 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych 00/100) i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.
Spółka posiada kod LEI: 259400D61QDOUKNW8L19
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są 596.472 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwie) Akcje, stanowiące około 2,69% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 596.472 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterystu siedemdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 2,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający.
8. CENA WYKUPU OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU
Akcje objęte Przymusowym Wykupem będą nabywane po cenie 50,69 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych 69/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. W PRZYPADKU AKCJI DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM – CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu przez Żądającego nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym cena określona w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.
10. W PRZYPADKU AKCJI WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY
Żądający posiada 21.373.973 (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, reprezentujące łącznie około 96,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 21.373.973 (słownie: dwudziestu jeden milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 96,28 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, która posiada 228.755 (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji własnych, reprezentujących łącznie 1,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji na Walnym Zgromadzeniu).
Żaden z podmiotów dominujących ani zależnych od Żądającego (za wyjątkiem Spółki) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ponadto, Żądający nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.
13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 12
Spółka, będąca podmiotem zależnym wobec Żądającego, w rozumieniu Ustawy o Ofercie, posiada 228.755 (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji własnych, reprezentujących łącznie 1,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji na Walnym Zgromadzeniu).
14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
4 marca 2024 r.
15. DZIEŃ WYKUPU
7 marca 2024 r.
16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 7 marca 2024 r.) („Dzień Wykupu”), Akcjonariusze Mniejszościowi uprawnieni z Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 7 marca 2024 roku) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. 50,69 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych 69/100).
Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający posiada 21.373.973 (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie około 96,28 % głosów na Walnym Zgromadzeniu zapisane na rachunku papierów wartościowych Żądającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
Żądający złożył w Podmiocie Pośredniczącym, w imieniu Spółki, dwa świadectwa depozytowe opiewające łącznie na 228.755 (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji własnych Spółki, reprezentujących łącznie 1,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji na Walnym Zgromadzeniu).
Powyższy łączny udział Żądającego i Spółki w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY O OFERCIE, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 5 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Omniturm, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt nad Menem, Niemcy, wystawionej w walucie PLN, oraz środków pieniężnych w PLN zablokowanych na rachunku pieniężnym Żądającego służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości łącznej nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
Podpis osoby działającej w imieniu Żądającego i podmiotu wykupującego
________________
Filip Krężel - pełnomocnik
Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego
________________
Małgorzata Jachymek - pełnomocnik
________________
Arkadiusz Bociąga - pełnomocnik
kom mra