Sytuacja inwestora mniejszościowego, inwestora spółki giełdowej, z założenia jest mniej uprzywilejowana niż inwestora strategicznego. Nie z punktu widzenia przepisów prawa (gdyż kodeks spółek handlowych dla spółki akcyjnej nie daje możliwości specjalnego uprzywilejowania akcjonariusza, nawet akcjonariusz „100-procentowy” wykonuje uprawienia tylko przez walne i/lub radę nadzorczą), lecz z faktycznego stanu rzeczy.
Praktyka pokazuje, że z reguły to akcjonariusz wielkościowy ma większą widzę o spółce czy to choćby z racji zasiadania przez samego siebie czy przez swojego „człowieka” w zarządzie lub radzie nadzorczej. Nie ma co z takim stanem walczyć – tak jest i tyle. Ale nie będzie to tekst o relacjach pomiędzy akcjonariuszami – lecz o znaczeniu corporate governance z perspektywy inwestora mniejszościowego. Czy ma faktycznie jakieś znaczenie dla „drobnego” akcjonariatu?
Co to jest corporate governance?
Najogólniej rzecz ujmując przez corporate governace (tłumaczonego często jako ład korporacyjny) rozumiemy wszystkie relacje jakie zachodzą na linii Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - Rada Nadzorcza – Zarząd. Wiele z tych relacji zostało opisanych w przepisach prawa – głównie z Kodeksie spółek handlowych, część jest utartych praktyką, jeszcze część jest specyfiką danej spółki. Corporate governance to takie zasady, które traktują z poszanowaniem zarówno Walne Zgromadzenie (wszystkich akcjonariuszy), Zarząd (cały), jak i (a może przede wszystkim) radę nadzorczą. Jeżeli ktoś lub któryś z organów jest uprzywilejowany – trudno mówić o klasycznym corporate governance.
Corporate governance z perspektywy inwestora mniejszościowego
Niewątpliwie inwestor mniejszościowy znajduje się w grupie „Walne Zgromadzenie”. Czasami „owy” inwestor mniejszościowy jest na tyle „duży”, że posiada „swojego człowieka” w radzie nadzorczej. Z reguły nie jest mu dane „zasiadać” w zarządzie.
Można śmiało powiedzieć, że to jaki spółka uprawia corporate governance widać doskonale po tym jak „traktuje” akcjonariusza mniejszościowego. I jak pokazują liczne przykłady – vice versa – akcjonariusz mniejszościowy dokładnie tak samo traktuje spółkę. Jeżeli spółka nie liczy się ze zdaniem inwestora mniejszościowego, to taki inwestor najzwyczajniej omija spółkę (z daleka). I odwrotnie, często od spółki w trudniejszych czasach nie odwracają się inwestorzy mniejszościowi – właśnie dlatego, że spółka cały czas ich szanuje.
Jestem w radzie nadzorczej i co dalej?
Występują sytuacje, gdy akcjonariusz mniejszościowy zostaje członkiem rady nadzorczej. Nie jest to jednak dla niego stan komfortowy. Niestety, najczęściej jest jedynym przedstawicielem „mniejszości”, co w naturalny sposób stawia go w opozycji do pozostałych czterech członków rady nadzorczej, choć oczywiście nie musi. Ale gdy w głosowaniu nad uchwałami będzie miał odmienne zdanie – jego głos to tylko 1 do 4.
Dodatkowo trzeba wskazać, że błędne jest przeświadczenie że członek rady nadzorczej reprezentuje (konkretnego) akcjonariusza; jeżeli już kogoś reprezentuje to wyłącznie siebie (odpowiedzialność spoczywa na osobie fizycznej, a nie na „mocodawcy”), ale tak naprawdę członek rady nadzorczej musi na pierwszym miejscu stawiać spółkę. I o tym wielu członków zapomina lub udaje, że zapomina.
Oczywiście są narzędzia, aby sytuacja w radzie nadzorczej takiego „rodzynka” był minimalnie mocniejsza, ale tak naprawdę to jego pozycja nie jest pochodną zapisów KSH czy innych regulacji, ale w dużej mierze wynika z jego umiejętności „miękkich”, często również merytorycznych – eksperckich.
Co można zmienić?
Profesjonalizacja rad nadzorczych prowadzi do lepszego nadzoru nad spółką z perspektywy akcjonariusza mniejszościowego. Dlatego w interesie ich samych jest właśnie wszelaka pomoc w profesjonalizacji rad. Im lepsze rady nadzorcze – tym bezpieczniejszy akcjonariusz, zarówno ten większościowy, ale też mniejszościowy. A faktyczne korzyści czują nie tylko spółki i ich właściciele, ale również i gospodarka. Właśnie na ten temat będziemy rozmawiać w czasie VI Konferencji Rada Nadzorcza.
VI Konferencja Rada Nadzorcza
VI Konferencja Rada Nadzorcza odbędzie się 8 listopada 2016 roku w Katowicach. Myślą przewodnią tegoroczną edycji jest spojrzenie, w aspekcie krajowym i międzynarodowym, na nadzór właścicielski z perspektywy osoby fizycznej, grupy kapitałowej i samorządu. Tym samym zapraszamy do udziału wszystkich zainteresowanych nadzorem właścicielskim, w szczególności członków zarządów, członków rad nadzorczych, osoby odpowiedzialne za nadzór właścicielski, a także właścicieli, udziałowców oraz akcjonariuszy.
Szczegółowe informacje, wraz z formularzem rejestracyjnym, dostępne są pod adresem www.konferencjaradanadzorcza.pl.
Udział w konferencji jest bezpłatny dla zarejestrowanych uczestników.
