Jakie zmiany dla inwestorów wprowadza nowa dyrektywa MAR? - rewolucja w raportowaniu spółek

Już za siedem miesięcy, 3 lipca 2016 roku wejdą w życie nowe zasady dotyczące przekazywania informacji cenotwórczych przez spółki. Zmieni się wiele, ale głównie na korzyść dla inwestorów. Oto jakich najważniejszych zmian można się spodziewać w połowie 2016 roku.

Nowa dyrektywa MAR, czyli o co tyle szumu

Unia Europejska zajęła się kwestią, w jaki sposób raportowane są informacje przez spółki publiczne. Założenie było proste: ograniczyć patologie, związane z raportowaniem informacji i ujednolicić system dla wszystkich rynków giełdowych. Jak postanowiono, tak zrobiono. Wyszedł więc dokument, który faktycznie ma obowiązywać wszystkie spółki publiczne w UE. Nieważne, czy spółka jest notowana we Frankfurcie, czy na GPW w Warszawie, czy jest mała, czy duża – będzie musiała się trzymać tych samych zasad i podlegać tej samej wysokości kar.

Regulacje mają na celu znaczące ograniczenie nadużyć na rynku i „dokręcenie śruby” w wykorzystywaniu informacji poufnej oraz manipulowaniu nią. Nie powinny więc mieć wpływu na większość notowanych spółek. Jednak – jak to zostało trafnie ujęte na konferencji Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, pt. „Raportowanie informacji cenotwórczych w rozumieniu MAR”, której Strefa Inwestorów patronowała – na zachodzie nadzorcy mają na celu edukowanie i poprawianie jakości rynków kapitałowych, a u nas KNF raczej reprezentuje w tym zakresie bardziej restrykcyjne podejście. Tak więc obawy zarządzających, co do nowych zasad raportowania, są duże. Świadczyła o tym pełna sala na wspomnianej konferencji SEG. Zmian jest wiele i spółki mają mało czasu na ich wdrożenie. Ale skupmy się na inwestorze. Co się takiego zmieni z naszego punktu widzenia?

Najważniejsze zmiany w raportowaniu z punktu widzenia inwestora

Bardzo wysokie kary

Po pierwsze zmieni się wysokość kar za nadużycia związane z informacjami poufnymi. Z powodu tego, że na naszym rynku były one do tej pory znacznie niższe niż na zachodzie, skok będzie bardzo duży. Kary będą podniesione kilkadziesiąt razy. Ujawnienie informacji poufnej lub manipulacja będzie zagrożona karami od (nie "do") kilku milionów euro. Dodatkowo, odpowiedzialność będzie dotyczyć szerszego grona osób, w tym rady nadzorczej. Ma to na celu zapobieganie pokusie nadużyć i zmuszenie spółek do poprawy jakości sprawozdań.

Natychmiastowa publikacja informacji

Do tej pory, kiedy w spółce pojawiała się informacja, która mogłaby mieć wpływ na cenę akcji, to zarząd powinien ją opublikować „niezwłocznie”. Dość mglisty termin „niezwłocznie” był interpretowany tak, że trzeba publikować „w ciągu 24 godzin”. Dzięki temu obrona zarządu przed zarzutem zbyt późnego zaraportowania była łatwiejsza, choć jeśli KNF udowodnił, że zarząd mógł szybciej opublikować informację niż w ciągu tych 24 godzin, mógł nałożyć kary.

Od lipca 2016 roku trudno będzie stwierdzić, jak nadzorca będzie rozumiał termin „niezwłocznie”. Na seminarium organizowanym przez KNF, z Sali padły pytania, czy jest możliwe, że zaraportowanie po kilku dniach może być uznane za niezwłoczne, jeżeli tak wynika z okoliczności, ale przedstawiciele KNF nie byli w stanie odpowiedzieć, jak będą się kształtować rozstrzygnięcia. Stwierdzili, że to będą kwestie oceniane bardzo indywidualnie.

MAR likwiduje zatem „24- godzinny bezpiecznik” i mogą narosnąć wokół tego wątpliwości interpretacyjne.

Opóźnianie informacji cenotwórczej

Spółki mogą obecnie, ze względu na tajemnicę biznesową, opóźniać nawet przez kilka tygodni publikowanie niektórych, specyficznych informacji cenotwórczych. Dla przykładu, jeśli spółka prowadzi negocjacje z bardzo ważnym klientem, to może zaraportować informację o tym dopiero po podpisaniu umowy. Teraz będzie to ograniczone. Takie opóźnienie musi być bardzo dobrze uzasadnione, gdyż spółka może narazić się na procesy sądowe ze strony inwestorów, którzy sprzedali albo kupili akcje, nie wiedząc nic o tej istotnej informacji.

NewConnect też się musi dostosować

To jedna z istotniejszych zmian dla inwestorów indywidualnych, zwłaszcza tych posiadających spółki z rynku NewConnect. Po zmianach one także będą musiały raportować według nowych reguł i pod tym samym rygorem kar. Wszystkie rynki giełdowe będą zrównane. W praktyce oznacza to, że albo spółki z NewConnect dostosują się do nowych regulacji albo będą na nie nakładane kary, a w konsekwencji będą zmuszone opuścić ten rynek. W praktyce, ostatecznie doprowadzi to do jego całkowitego oczyszczenia z najtrudniejszych przypadków, które notorycznie nie przestrzegają nawet obecnych, dużo prostszych zasad raportowania.

Zwiększenie bądź zmniejszenie ilości raportów

Nie jest jasne, czy nowe przepisy spowodują zwiększenie czy zmniejszenie ilości raportów bieżących. Niektórzy analitycy uważają, że zniknie cała gama nieistotnych raportów. Z drugiej strony ich ilość może się zwiększyć ze względu na kary – spółka będzie raportować "na wszelki wypadek", by potem nie zarzucono jej utajnienia informacji cenotwórczej.

Duże zmiany w transakcjach insiderów

W nowym systemie raportowania, spółka będzie musiała wysyłać do nadzorcy listę osób, które miały dostęp do informacji poufnej – do tej pory też tak było, ale od lipca na tej liście, oprócz insiderów (osób z dostępem do poufnych danych), mają się też znaleźć ich rodziny oraz osoby blisko z nimi związane. Ma to na celu ograniczenie manipulacji kursem przez lepiej poinformowane osoby. To pozwoli na łatwiejsze wykrycie nadużyć. Dodatkowo, informacja o transakcjach insiderów będzie musiała być opublikowana nie później niż do trzech dni roboczych po jej zawarciu.

Raportowanie zmian w portfelach akcyjnych insiderów

Do tej pory insider miał obowiązek raportować swoje transakcje na akcjach. Teraz obowiązek notyfikacyjny dotyczy akcji, instrumentów dłużnych, instrumentów pochodnych i innych, powiązanych z nimi, instrumentów finansowych. Ma to ograniczyć procedurę zarabiania na zmianie cen instrumentów pochodnych powiązanych z kursem akcji, również na indeksie, jeżeli spółka w skład tego indeksu wchodzi. Trzeba będzie też raportować transakcje zastawienia lub pożyczenia instrumentów finansowych.

Obowiązkowi notyfikacji podlegać będą także transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośrednictwem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń w imieniu osób zobowiązanych. Notyfikować trzeba będzie także transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej, gdy ubezpieczającym jest osoba zobowiązana, ponosząca ryzyko inwestycyjne.

Powyższy katalog informacji podlegających raportowaniu jest otwarty – ma charakter przykładowy. Obowiązek informowania mogą stworzyć również takie stany faktyczne, jak np. otrzymanie lub przekazanie instrumentów finansowych w formie darowizny, czy też poprzez dziedziczenie.

Lista informacji, które spółki będą raportować

Nowe przepisy są bardziej ogólne od aktualnych. Znikną wyjątki i listy informacji, które muszą być raportowane, czyli tzw. katalog zdarzeń i faktów podlegających raportowaniu. To co będzie faktycznie podawane do publicznej wiadomości, będzie zależeć od spółki. Stwarza to wiele obaw zarządów spółek, gdyż to od nich będzie zależeć czy opublikują informację czy nie, a inwestorzy i KNF będą tę decyzję oceniać później, widząc jak kurs zareagował na nią.

Dlatego też istotne będzie opracowanie przez spółki Indywidualnego Standardu Raportowania (ISR). Taki ISR powinien zawierać procedury uwzględniające specyfikę branży i samej spółki. W opracowaniu Indywidualnych Standardów Raportowania pomocne mogą okazać się Ogólne Standardy Raportowania, które zostałystworzone z inicjatywy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych przez środowisko rynku kapitałowego.To opracowanie standardów samoregulacyjnych i kierunkowych wskazań, opartych na nowych regulacjach obowiązków informacyjnych, wynikających z rozporządzenia MAR i dyrektywy MAD.

Prawdopodobnie spółki publiczne zdecydują się na publikację swoich ISR, by każdy inwestor wiedział co będzie raportowane, a co nie. Będzie to bardzo pomocne szczególnie dla inwestorów zaangażowanych długoterminowo w dany walor. Będą wiedzieć jakiego typu informacji mogą się spodziewać i w jakich okolicznościach.

Rewolucja w raportowaniu już niedługo

Z punktu widzenia spółki notowanej na GPW zmiany są rewolucyjne i wymagają sporo pracy. Inwestorzy zyskają na nich, gdyż dużo szybciej będą informowani o wiadomościach cenotwórczych. Najważniejszy cel nowej dyrektywy, czyli ukrócenie nadużyć i przestępstw związanych z wykorzystywaniem informacji poufnej, zdaje się, że zostanie osiągnięty. Inwestorzy otrzymają dodatkową ochronę, w postaci odstraszających wyższych kar i poprawi się jakość przekazywanej do nich informacji. Zmiany wejdą w życie 3 lipca 2016 roku.