Walne zgromadzenie największego polskiego producenta gier #CDR zdecydowało o ograniczeniu prawa głosu dla większych akcjonariuszy do 20% ogólnej liczby głosów. Ograniczeniu podlegać może pojedynczy akcjonariusz, grupa akcjonariuszy powiązanych, a nawet grupa akcjonariuszy niepowiązanych, ale reprezentowanych przez jednego pełnomocnika.
Nowe zapisy statutu CD Projekt mogą wydawać się złożone, spróbujmy nieco je przybliżyć. Na początku warto wspomnieć, że zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami, do udziału w walnym zgromadzeniu uprawnione są osoby … uprawnione. Obecnie, kodeks spółek handlowych zawiera zapisy o walnym zgromadzeniu, a nie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnionym do udziału w walnym jest podmiot, który był akcjonariuszem na 16 dni przed walnym, i nie jest istotne, czy jest nadal akcjonariuszem w dniu walnego zgromadzenia. Oczywiście uprawniony może ustanowić pełnomocnika na konkretne walne zgromadzenie. W niniejszym tekście, dla ułatwienia terminu akcjonariusz będziemy używać w rozumieniu potocznym.
Można łatwo sobie wyobrazić, że jeden pełnomocnik ma kilkadziesiąt pełnomocnictw od różnych podmiotów, powiązanych albo nie powiązanych ze sobą w żaden sposób. Na przykład kilkudziesięciu inwestorów – klientów tego samego banku czy biura maklerskiego. W USA taki rodzaj pełnomocnictw jest w pełni zinstytucjonalizowany – tzw. proxy voting. Bank może być pełnomocnikiem - pośrednikiem w wykonywaniu głosów setek inwestorów, dla których prowadzi rachunki maklerskie. Dla polskich domów maklerskich temat reprezentacji inwestorów na walnych zgromadzeniach nie jest zbyt interesujący. Dla kontrastu warto przypomnieć aktywność Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych na polu uczestnictwa i reprezentacji inwestorów na walnych zgromadzeniach.
Pełnomocnik może więc dysponować całkiem sporą liczbą głosów. Choć niekoniecznie w sposób swobodny – pełnomocnictw można udzielić z ograniczeniem, tzn. łącznie z instrukcją, jak taki pełnomocnik musi głosować.
Oczywiście, na walne zgromadzenie mogą się zgłosić akcjonariusze osobiście. Liczba głosów, jakie przysługują każdemu akcjonariuszowi jest znana zarządowi, przewodniczącemu walnego zgromadzenia oraz wszystkim tym akcjonariuszom, którzy zarejestrowali się na dane walne zgromadzenie. Informacje te są udostępniane przez KDPW, co więcej – bez nich walne zgromadzenie spółki publicznej nie mogłoby się odbyć.
Wiedźmin i grupa trzymająca głosy
Niezależnie, czy pewne grono akcjonariuszy zjawiło się na walnym zgromadzeniu CD Projekt osobiście, czy pod postacią pełnomocnika, i niezależnie, czy ci akcjonariusze są ze sobą powiązani – grono takich akcjonariuszy może zostać posądzone o przynależność do grupy trzymającej władzę nad więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Jeśli podejrzenie okaże się trafne, to za pomocą wiedźmińskiego miecza i amuletów takiej grupie zostanie odebrany głos, a w zasadzie głosy.
Zgodnie z nowowprowadzonymi zmianami na głosach grupy zostaną dokonane dwie operacje: kumulacja oraz, jeśli grupa posiądzie siłę większą niż 20% głosów, redukcja.
Ale grupa nie głosuje, głosuje każdy uprawniony akcjonariusz osobno. Jeśli pełnomocnik ma przykładowo 10 pełnomocnictw, to ewentualna redukcja głosów będzie dotyczyć każdego akcjonariusza/pełnomocnictwa osobno – i to w różnym stopniu. I nie ma znaczenia, jak konkretnie zamierzał głosować każdy z akcjonariuszy podejrzewanych o przynależność do grupy.
Głos może być ściśnięty, może być też wyciśnięty
Squeezeout głosów wśród członków grupy zaczyna się od największych akcjonariuszy. Największemu zabiera się tyle głosów, o ile grupa przekroczyła próg 20% ogólnej liczby głosów. Ale przecież nie można zabrać mu więcej, niż miał. Co więcej, trzeba mu zostawić co najmniej 1 głos – w innym przypadku jego wszystkie akcje stałyby się (gorzej niż) nieme.
Jeśli po pierwszej redukcji grupa nadal „trzyma” więcej niż 20% głosów, to bierzemy się za następnego akcjonariusza i poddajemy go weryfikacji, pardon, redukcji oczywiście. I tak kolejno do skutku – pojedyncza grupa, niezależnie od tego jak jest liczna i ile głosów posiada, nie będzie mogła wykonywać głosów w ilości większej niż 20% ogólnej liczby głosów.
Ale skąd właściwie wiadomo, że jakiś akcjonariusz przynależy do grupy? Zgodnie z nowymi zapisami statutu, każdy taki akcjonariusz ma obowiązek zadenuncjować osobiście siebie oraz wszystkich pozostałych, i to na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
Ochrona i zapewnienie należytego poszanowania interesów wszystkich akcjonariuszy
Jak czytamy w uzasadnieniu do uchwały, ograniczenia co do liczby głosów wprowadzone zostały w intencji osłabienia pozycji akcjonariuszy, których cele mogłyby być „rozbieżne z dotychczasową wizją i strategią rozwoju oraz kluczowymi wartościami i zasadami CD PROJEKT, które przyświecają Spółce od jej powstania”. Tacy akcjonariusze-marudy mogliby stwarzać ryzyko „chaosu i ewentualnej konfrontacji w akcjonariacie Spółki”. Takie niepożądane sytuacje zdarzają się w rzeczywistości – znane są na przykład „konfrontacje” na walnych zgromadzeniach Ubisoftu, gdzie kontrolę nad spółką próbuje przejąć koncern Vivendi, dysponujący ledwie 21% głosów (za Mariusz Gawrychowski „Czego się boi CD Projekt”).
Ale co w sytuacji, gdy pojawi się inwestor rzeczywiście strategiczny, i powie: „dobrze, biorę wszystko”, tzn. ogłosi wezwanie do sprzedaży wszystkich akcji CD Projekt, a zaoferowana cena sprawi, że uda mu się kupić więcej niż 50% akcji (głosów)?
Rynek kapitałowy umożliwia publiczny obrót papierami wartościowymi, ale to również rynek kontroli nad spółkami. W różnych krajach członkowskich UE progi, po przekroczeniu których uznaje się, że inwestor przejął kontrolę nad spółką, określane są na różnych poziomach – 33%, 30%, a nawet 25%. W Polsce – 66%! Proponując zmiany do statutu, Zarząd CD Projekt uznał, że przejęcie pełnej kontroli nad spółką wymaga osiągnięcie połowy ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, i to w drodze wezwania na wszystkie akcje. A wtedy nie ma się co kopać z koniem – ograniczenie prawa głosu nie będzie obowiązywać.
Jeśli natomiast wzywający zaproponuje nieatrakcyjną cenę, lub sentyment zwykłych akcjonariuszy okaże się tak wielki, że nie oddadzą zbyt wielu akcji w wezwaniu, i wzywający co prawda skupi sporo akcji, ale mniej niż statutowe 50% akcji (głosów) – powiedzmy 45%, to … przykra sprawa, będzie mógł wykonywać tylko 20% głosów. Dla przypomnienia: obecnie trzej członkowie zarządu i jeden członek rady nadzorczej CD Projekt posiadają łącznie 35,4% głosów na walnym zgromadzeniu. A zatem, dokonało się. Wiedźmińskie znaki i amulety ochronne zostały wprowadzone do statutu CD Projekt. Pytanie, o ochronę przed kim tak naprawdę chodzi …
PS Jest też możliwość, że nowe zapisy/znaki w statucie CD Projekt zostały wprowadzone nie przez Wiedźmina, ale przez najlepszych profesorów prawa z uniwersytetu w Oxenfurcie. Być może nawet tych samych, którzy analogiczne zapisy wprowadzili już wcześniej w giełdowych spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa.
Zobacz także: CD PROJEKT wskazuje trzecią – bezkosztową - drogę obrony przed ryzykiem nacjonalizacji OFE
