„Biorąc pod uwagę oczekiwania akcjonariuszy MCI, stabilną sytuację płynnościową MCI oraz dobre perspektywy rozwoju MCI zdecydowaliśmy się na przyjęcie polityki dywidendowej” - relacja z czatu z wiceprezes MCI Capital

Ponieważ systematycznie zmniejszały się wolumeny skupowanych akcji. Biorąc pod uwagę oczekiwania akcjonariuszy MCI, stabilną sytuację płynnościową MCI oraz dobre perspektywy rozwoju MCI zdecydowaliśmy się na przyjęcie polityki dywidendowej, której skala powinna odpowiadać historycznie realizowany skupom.

Prowadzimy rozmowy ze wszystkimi największymi akcjonariuszami PEM. Część z nich zadeklarowała gotowość wzięcia udziału w wezwaniu.

Dlatego, że cena giełdowa akcji spółki notowanej na giełdzie stanowi najlepsze odzwierciedlenie jej wartości godziwej. Taka jest powszechnie stosowana praktyka. Temat podejścia do wyceny był szeroko konsultowany, parytet jest zatwierdzany przez biegłego rewidenta (powoływanego przez Sąd) weryfikującego plan połączenia, który może wgnieść uwagi jeżeli jest nieprawidłowo ustalony. W naszej ocenie brak jest podstaw to przyjęcia innych parametrów dla ustalenia parytetu łączących się spółek notowanych na giełdzie.

Celem strategicznym PEM nie było zarządzanie aktywami w 75% pochodzącymi od MCI tylko raczej przynajmniej w 75% pochodzącymi od inwestorów zewnętrznych, czego nie udało się zrealizować w ciągu ostatnich 6 lat. PEM nie jest więc dzisiaj w pełni rynkowym podmiotem, ponieważ po wycofaniu aktywów MCI, nie byłby w stanie samodzielnie funkcjonować. Będąc precyzyjnym na dzisiaj aktywa pochodzące od MCI stanowią ponad 80% aktywów zarządzanych przez PEM. Dodatkowo nie uznajemy kapitału pochodzącego od inwestorów indywidulanych pozyskanych poprzez kanały private banking jako faktycznego trwałego kapitału który może być traktowany jako podstawę do stabilnego generowania wartości PEM w przyszłości.
Trzeba pamiętać, że subfundusz TV (którego WAN na dzisiaj wynosi około700 mln PLN) w 2024 podlega likwidacji. Do tego czasu w następstwie sukcesywnych exitow z inwestycji, z których środki będą dystrybuowane do uczestników TV - będzie następowało systematyczne zmniejszenie się bazy aktywów, od których PEM pobiera opłatę za zarządzanie aż do momentu, w którym wartość tych aktywów na koniec likwidacji Subfunduszu TV spadnie do zera.

Akcjonariusze MCI mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu MCI, którego przedmiotem obrad będzie wyrażenie zgodny na połączenie z PEM. Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia musi zostać opublikowane co najmniej na 26 dni przed dniem walnego zgromadzenia. Wstępnie zakładamy, że walne zgromadzenie którego przedmiotem obrad będzie wyrażenie zgody na połączenie z PEM odbędzie się w marcu 2021 r. Poza możliwością skorzystania z powyższego uprawnienia, Akcjonariusze MCI nie muszą wykonywać żadnych działań w związku z planowanym połączeniem.

Fundusz commitmentowy jest cały wciąż bardzo odległym w czasie projektem, którego ani timingu ani samego faktu zamknięcia nie jesteśmy pewni – nie kontrolujemy tego procesu, a medialna burza rozpętana przez kliku mniejszościowych uczestników TV nie zwiększyła szans na jego zamknięcie. W związku z powyższym nie możemy traktować tego projektu jako nawet w najmniejszym stopniu uprawdopodobnionego źródła nowych przychodów w takich samych kategoriach w jakich mówimy o przychodach od istniejących aktywów MCI. Inne podejście do perspektywy przychodów z planowanego do utworzenia funduszu commitmentowego byłby wprowadzaniem akcjonariuszy PEM w błąd. Ci akcjonariusze PEM, którzy jednak mimo wszystko wierzą, że uda się utworzyć fundusz commitmentowy będą mogli, w przypadku połączenia MCI i PEM, być beneficjentami tego projektu - o ile projekt ten uda się szczęśliwie sfinalizować.

Powody obecnej sytuacji PEM zostały wyjaśnione wcześniej. Komunikacja dotycząca pozyskania klientów instytucjonalnych dotyczyła dostawców finansowania dłużnego (a nie potencjalnych uczestników Funduszy) i potwierdzamy, że takie rozmowy się toczą.

To nie jest likwidacja, tylko połączenie obu spółek. Zarządy MCI i PEM podjęły takie uchwały, ale decyzje połączeniowe są decyzjami, które muszą być zatwierdzone przez większość akcjonariuszy łączących się Spółek. W ramach procesu połączenia parytet wymiany akcji PEM na akcje MCI podlega weryfikacji biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd, który również rejestruje połączenie.

Po pierwsze pobieranie opłaty zostało tylko czasowo zawieszone od części aktywów tego subfunduszu (od istotnej części aktywów MCI opłata jest cały czas pobierana) między innymi w związku z sytuacją wokół TV i wynikami tego funduszu. Pamiętajmy, że naczelną dyrektywa którą z mocy prawa TFI musi kierować się w swoich działaniach dotyczących zarządzania Funduszem jest dbanie o interes uczestników Funduszu (w szczególności tych pozyskanych przez kanały private banking) - w naszym przekonaniu interes uczestników funduszu wymagał podjęcia decyzji o czasowym zawieszeniu pobierania opłaty za zarządzanie od części aktywów TV. Obecnie, w związku z oczekiwaną poprawą wyników TV zakładamy, że pobieranie pełnej opłaty za zarządzanie aktywami TV zostanie wznowione począwszy od opłaty za Q4 2020. Tak wiec w projekcjach PEM, które służyły jako podstawa do określenia wartości godziwej PEM na poziomie 15 PLN (potwierdzonej opinią biegłego rewidenta) uwzględnialiśmy pobieranie od Q4 2020 (z efektem od 2021) pełnej opłaty stałej w TV. Tak więc przyjęta przez nas cena w wezwaniu, oparta na wycenie PEM, nie zakłada niepobierania opłaty stałej w TV. Ponadto PEM nie jest nisko wyceniany ze względu na opłatę TV.

Wezwanie i połączenie jest neutralne dla uczestników MCI TV.

Ta operacja jest bez związku z planowanym połączeniem Spółek. Konieczność wystąpienia przez MCI do KNF o zgodę na prowadzenie działalności jako ASI była wymogiem wynikającym ze zmiany przepisów prawa (zmienionej Ustawy o Funduszach inwestycyjnych). Proces uzyskiwania zezwolenia trwał ponad 3 lata.

Na tym etapie MCI nie planuje zdjęcia Spółki z giełdy.

Spadek ceny wynika z realnych problemów PEM i braku perspektyw wzrostu wartości PEM w przyszłości, które wynikają z braku możliwości pozyskania kapitału w kanałach private banking (brak faktycznych możliwości dystrybucji poprzez kanały private banking zgodnie z pierwotnymi założeniami – niedojrzałość kanału private banking w Polsce do produktu private equity i venture capital), brak realnych szans na utworzenie funduszu commitmentowego w przewidywalnym okresie, trudności w pozyskiwaniu finansowania dłużnego – wszystko spowodowane czynnikami zewnętrznymi (ataki PR’owe w 2019, postępowanie prokuratorskie, problemy z dystrybucją CI w TV itd.). Dzisiaj jedynym aktywnym i stabilnym inwestorem PEM jest MCI, a z punktu widzenia MCI brak jest racjonalnych podstaw do kontynuowania tej relacji w przyszłości (po zakończeniu Porozumienia Trójstronnego) na to nakłada się likwidacja subfunduszu TV planowana na koniec 2024 . Można więc pokusić się o stwierdzenie, że PEM jest dzisiaj projektem na czas ograniczony. Opisane zdarzenia mają istotny wpływ na dzisiejszą wycenę PEM, która zostatała oszacowana przez zarządy MCI i PEM oraz potwierdzona wyceną biegłego rewidenta na poziomie 15 PLN.

Oczekujemy, że Sąd wyznaczy biegłego rewidenta do końca tego roku. Należy jednak pamiętać, że Sąd nie jest związany żadnymi terminami, więc ten termin może się przesunąć na rok 2021. Biegły wydaje opinię w terminie wskazanym przez Sąd nie dłuższym niż 2M od jego wyznaczenia.

Jeżeli jakiś akcjonariusz zaskarży uchwały o połączeniu i "uzyska wyrok po swojej myśli", wówczas połączenie nie dojdzie do skutku. W związku z tym PEM, po wygaśnięciu Porozumienie trójstronnego, może zostać pozbawiony gwarancji stabilnych przychodów, które dzisiaj uzyskuje na mocy umowy, która gwarantowała PEM'owi stabilną bazę aktywów MCI na okres 10 lat.

PEM nie był zakładany jako projekt na czas ograniczony. Ograniczony czas obowiązywania ma Porozumienie trójstronne gwarantujące PEM'owi 1,3 mln PLN aktywów grupy MCI do zarządzania. Porozumienie zostało szeroko opisane w prospekcie emisyjnym PEM. Okres na który zostało zawarte Porozumienie to okres 10 lat. Założeniem było, ze w tym okresie PEM zbuduje zewnętrzną stabilną bazę aktywów pod zarządzeniem niezależną od MCI, która po zakończeniu Porozumienia trójstronnego pozwoli na samodzielne funkcjonowanie Spółki i generowanie korzyści ekonomicznych dla jej akcjonariuszy. Nie udało się zrealizować tego założenia, o czym pisaliśmy wcześniej. My, jako zarząd PEM również nie jesteśmy z tego zadowoleni. Przyczyny tej sytuacji wyjaśniałam w odpowiedzi na wcześniejsze pytania.

Nie jesteśmy stroną tego postępowania, nie mamy dostępu do akt, w związku z tym nie mamy żadnej wiedzy, na jakim etapie jest to postępowanie, w szczególności czy zostało zakończone.

Zgodnie ze zmienionym statutem automatyczny wykup certyfikatów inwestycyjnych TV nastąpi po wygenerowaniu przez Fundusz Nadwyżki (określonej statutowo) w uproszczeniu pozwalającej na pokrycie długu Funduszu (dzisiaj około 55M PLN) i kosztów operacyjnych Funduszu w okresie 18M i kwota przeznaczona na wykup certyfikatów jest równa wartości tej nadwyżki.

Tak, jeden z istotnych akcjonariuszy potwierdził chęć udziału w wezwaniu po 15M.

Nikt nie jest na nic skazany. Intencją zarządu nie jest wygaszanie działalności PEM'u w przypadku gdyby nie doszło do połączenia Spółek. Należy jednak trzeźwo patrzeć na fakty determinujące potencjał wzrostu PEM'u, a fakty są takie, że za 3 lata kończy się nam Porozumienie trójstronne, w 2024 likwiduje się TV, na ten moment nie widzimy realnej możliwości pozyskania inwestorów poprzez kanał private banking, a projekt funduszu commitmentowego pozostaje w fazie planów, których realizacja w ograniczonym stopniu zależy od nas (przyczyny wyjaśniałam w ramach odpowiedzi na inne pytanie). Jako zarząd PEM uważamy, że udział w połączeniu z MCI jest dobrym rozwiązaniem. Obiektywne przesłanki pozwalają przyjąć, że potencjał i perspektywy wzrostu akcji MCI są większe niż w przypadku akcji PEM'u (alternatywnie udział w wezwaniu, dla tych którzy nie są zainteresowani konwersją).