Fuzja Orlen i Lotos. Co wiemy o największej transakcji M&A w historii Polski

PKN Orlen - gigant na rynku paliw w Europie Środkowo-Wschodniej - i Lotos - drugi co do wielkości producent paliw w Polsce - planują połączyć siły. Po fuzji spółka będzie miała około 140 mld zł przychodu rocznie i będzie największą firmą pod tym względem w Polsce. Na drodze tej megafuzji stanęła Komisja Europejska (KE), która wszczęła specjalne postępowanie w tej sprawie. Orlen nie składa jednak broni i będzie współpracował z KE w tym zakresie, aby doszło do transakcji.

Celem przejęcia Lotosu przez Orlen jest stworzenie giganta paliwowego na skalę międzynarodową. Polska spółka zostanie również liczącym się podmiotem na rynku ropy. Prace nad fuzją trwają już ponad rok, a wszystko rozpoczęło się od podpisania listu intencyjnego Orlenu ze Skarbem Państwa w lutym 2018 roku. Wtedy też zakładano, że finalizacja dojdzie do skutku nawet w III kwartale 2019 roku. Po wszczęciu przez Komisję szczegółowego postępowania wyjaśniającego ten termin jest już niemożliwy, ponieważ KE ma teraz czas do 22 stycznia 2020 roku na podjęcie decyzji.

W miesięczniku „GO” należącym do Orlenu ukazał się artykuł, w którym spółka podkreśla, że w przypadku połączenia z Lotosem rafinerie będą w stanie produkować łącznie w ciągu roku 12 mln produktów lekkich (m.in. benzyn) oraz około 20 mln ton średnich destylatów, czyli głównie oleju napędowego i paliwa lotniczego. Obecnie Orlen ma blisko 1800 stacji paliw, a Lotos jest właścicielem 495 takich punktów. Po połączeniu płocka spółka będzie posiadać prawie 2300 stacji. Warto podkreślić, że cała konkurencja na polskim rynku paliw ma łącznie około 1500 (m.in. BP, Circle K). Po fuzji PKN Orlen stanie się niekwestionowanym gigantem paliwowym w Polsce.

- Konsolidacja PKN Orlen i Grupy LOTOS to włączenie się Polski w światowy trend budowania znaczących graczy na rynku paliwowo-energetycznym. Oznacza to znaczące wzmocnienie pozycji konkurencyjnej polskich firm na europejskim rynku, również w obliczu zmian globalnych trendów przemysłu rafineryjnego. W ten sposób w przyszłości zmniejszone zostanie ryzyko utraty płynności przez krajowe rafinerie. Ewentualne nieprzychylne opinie europejskich graczy są związane przede wszystkim z obawą o zmniejszenie wpływów w regionie w związku z powstaniem silnego gracza, który będzie jeszcze bardziej konkurencyjny. To naturalne. Natomiast procesy konsolidacyjne w tej branży trwają od dawna i podyktowane są przede wszystkim koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego państw. Podobne konsolidacje w sektorze przechodziły np.: węgierski MOL, norweski Statoil, hiszpański Repsol, portugalski GalpEnergia, włoskie ENI, austriackie OMV, francuski TOTAL – komentuje Biuro Prasowe PKN Orlen.

Zobacz także: KE wszczyna szczegółowe postępowanie w sprawie przejęcia Lotosu przez PKN Orlen

PKN Orlen z ambicjami na skalę światową

Pomysł przejęcia i stworzenia wspólnego podmiotu nie pojawił się z dnia na dzień. Już od kilku lat planowano fuzję Orlenu, a pierwsze informacje na ten temat pojawiały się w 2007 roku. Wtedy to ówczesny premier, Jarosław Kaczyński zapowiadał, że przejęcie Lotosu odbędzie się w imię bezpieczeństwa energetycznego.

Jak powtarza Daniel Obajtek, prezes PKN Orlen, fuzja obydwu spółek ma na celu stworzenie podmiotu o randze międzynarodowej, który będzie skutecznie konkurował na rynku europejskim czy światowym. Konsolidacja zmniejszy również ryzyko utraty płynności przez krajowe rafinerie.

- W przypadku finalizacji transakcji, spodziewane jest wiele synergii, które przyniosą wymierne korzyści zarówno dla funkcjonowania obu spółek i regionów, ale także dla bezpieczeństwa kraju, akcjonariuszy i klientów. Część z nich będzie widoczna już na wczesnym etapie. Jednym z najbardziej widocznych efektów będą oszczędności na centralnym zakupie ropy, procesach logistycznych i operacyjnych. Oznaczają one nie tylko optymalizację kosztów w ramach jednego podmiotu, ale też wzrost bezpieczeństwa Polski na przykład w przypadku zakłóceń w dostawach surowca. W perspektywie długoterminowej, transakcja znacząco wzmocni siłę polskiej gospodarki, m.in. dzięki zwiększeniu możliwości inwestycyjnych. Jeden silny podmiot zagwarantuje wyższy potencjał w tym zakresie, przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźników finansowych na bezpiecznym poziomie. Połączenie PKN ORLEN i grupy LOTOS będzie również atrakcyjne ze względu na komplementarność technologiczną i produktową oraz pozycję spółek na rynku paliw – wskazuje biuro prasowe Orlen.

Gdańska spółka znana jest z projektu EFRA, czyli nowoczesnej instalacji do przerobu ropy naftowej. Dzięki tej inwestycji, której wartość opiewa na ponad 2 mld zł, Lotos może produkować czyste oraz wysokomarżowe produkty. Ich udział w produkcji rafineryjnej docelowo wzrośnie z około 77% do prawie 90%.

Ta inwestycja pozwoliła spółce Lotos przejść na wyższy poziom technologicznych, dzięki czemu staje się "czystą rafinerią". Jak podkreśla prezes Lotosu Mateusz Bonca, wciąż są analizowane różne projekty, prowadzone dyskusje nad optymalnymi rozwiązaniami, związanymi również z ciągle zaostrzającymi się regulacjami środowiskowymi, zmianami na rynku i rozwojem paliw alternatywnych.

Zobacz także: Brudne zyski spółek z WIG20. Sprawdzamy ile CO2 emitują największe polskie spółki na giełdzie

- Z perspektywy firmy, która jest przedmiotem tego procesu, należy rozdzielić dwie sfery: tę związaną z samą transakcją oraz tę, która dzieje się na co dzień, czyli nasz biznes. Obie sfery istnieją równolegle. Staramy się jak najbardziej zaangażować we wsparcie Orlenu w całym procesie przejęcia kapitałowego, a z drugiej strony prowadzimy biznes tak, jakby się nic nie działo: wydobywamy, produkujemy, handlujemy i konkurujemy – mówi prezes Lotosu.

Lotos jest już po okresie wzmożonych inwestycji, które były prowadzone przez lata i wreszcie przynoszą duże zyski. W tym roku spółka wypłaci rekordową dywidendę w wysokości 3 zł na akcję. Dodatkowo, atrakcyjności gdańskiej spółce dodaje fakt, że dysponuje ona znacznymi własnymi złożami ropy. Posiada aktywa produkcyjne w tym zakresie zarówno na Litwie, Bałtyku oraz Morzu Północnym. W przypadku tych dwóch ostatnich koszty wydobycia kształtują się na poziomie 12 – 17 USD za BOE (ekwiwalent baryłki ropy), co najlepiej świadczy o ich atrakcyjności.

Stacje paliw w Polsce

O tym, że PKN Orlen jest liderem na polskim rynku dystrybucji paliw, nie trzeba chyba nikogo przekonywać. Liczba stacji mówi sama za siebie – łącznie 1 787 według danych za 2018 rok, natomiast Lotos ma zaledwie 500 stacji. Największym konkurentem dla płockiej spółki jest BP. W zeszłym roku odnotowano 552 placówki.

Stacje paliw w Polsce

Źródło: PKN Orlen

Lotos wciąż otwiera nowe stacje paliw, realizując swoją strategię na lata 2017-2022. Do końca marca 2020 roku zapowiada budowę prawie 40 stacji benzynowych w całej Polsce. Co ciekawe, gdańska spółka planuje również wprowadzenie wodoru, którego będzie można używać w paliwie.

- Jesienią zeszłego roku wystartował nasz Niebieski Szlak, czyli sieć 12 punktów ładowania pojazdów elektrycznych przy trasie A1 i A2. Zgodnie z przyjętą strategią zakładamy budowę kolejnych 38 stacji do końca I kwartału 2020 roku. Pół roku temu uzyskaliśmy dofinansowanie z Unii Europejskiej na budowę instalacji, która pozwoli nam wyprodukować wodór o czystości umożliwiającej użycie go w ogniwach paliwowych. W konsekwencji tej decyzji w 2021 roku po realizacji tej instalacji, powstaną też 2 pierwsze stacje, w Gdańsku i w Warszawie, gdzie będzie można zatankować to paliwo. Wykorzystując nasze nadmorskie położenie skoncentrowaliśmy się także nad zastosowaniem LNG jako nowoczesnego paliwa morskiego. W połączeniu z rozwojem olejów morskich i serwisu olejowego dla jednostek pływających chcemy być liderem handlowym regionu a także zauważalnym graczem globalnym w tych innowacyjnych produktach – wskazuje prezes Lotosu, Mateusz Bonca.

Wyniki finansowe Orlen i Lotos

PKN Orlen zaskoczył w lipcu inwestorów, publikując świetne wyniki za II kwartał 2019 roku. Były one znacznie powyżej konsensusu, ponieważ spodziewano się zysku netto na poziomie 1,2 mld zł, a spółka odnotowała aż 1,6 mld zł zysku. Pomimo opóźnień, PKN Orlen podtrzymuje również obietnicę nakładów inwestycyjnych na poziomie 5 mld zł do końca 2019 roku.

Zobacz także: Wyniki PKN Orlen w II kw. 2019 roku vs. konsensus PAP

Orlen odnotował za II kwartał EBITDA LIFO na poziomie prawie 3 mld zł, natomiast Lotos wg szacunkowych wyników miał 0,78 mld zł. Pełny raport za okres od kwietnia do czerwca spółka poda dopiero pod koniec sierpnia. Tymczasem, kurs płockiej spółki po publikacji wyników poszedł mocno na północ, a cena za akcję kosztowała nawet 101 zł. Obecnie kapitalizacja wynosi ponad 40 mld zł.

W przypadku Lotosu notowania w ostatnich dniach spadły do ceny 85 zł. Analitycy DM BDM wydali rekomendację dla spółki Lotos – "akumuluj", a cenę docelową podwyższono do 93,70 zł. Analitycy wskazują, że gdańska spółka co prawda ma gorsze wyniki od Orlenu, ale widoczna jest poprawa otoczenia makro w rafinerii w lipcu. Kapitalizacja spółki wynosi niecałe 16 mld zł.

- LOTOS jest w specyficznej sytuacji, ponieważ jest przedmiotem postępowania. W sektorze paliwowym skala ma znaczenie. Połączenie PKN Orlen z Grupą LOTOS i, co za tym idzie, stworzenie większego organizmu, może przynieść pozytywne efekty inwestycyjne i rozwojowe – mówi prezes Lotosu, Mateusz A. Bonca.

Wycena rynkowa PKN Orlen i Lotos w mln zł

W ostatnich latach notowaniom akcji obydwu spółek sprzyjała koniunktura na rynku ropy. Wbrew pozorom, spadek notowań ropy przełożył się na skokowy wzrost rentowności działalności petrochemicznej obydwu spółek. Oprócz tego niższe ceny pozwoliły na większą tolerancję w kształtowaniu marż.

Warto jednak zaznaczyć, że to Lotos jest w tej transakcji podmiotem przejmowanym. Struktura akcjonariatu obydwu spółek - ale też historia i praktyka transakcji typu M&A - sugeruje, że cena przejęcia spółki powinna uwzględniać premię. Z tego też powodu opóźnianie się fuzji może negatywnie wpływać na notowania Lotosu, a pozytywnie lub neutralnie dla PKN Orlen.

Zobacz także: DM BDM podwyższył rekomendację Lotosu do "akumuluj", a cenę docelową do 93,70 zł

Transakcja połączenia poprzez wymianę akcji

Na razie nie wiadomo jak dokładnie będzie wyglądać sama transakcja połączenia obydwu podmiotów. Najbardziej prawdopodobnym scenariuszem wydaje się po prostu wymiana akcji, po ustaleniu odpowiedniego parytetu. Skarb Państwa ma obecnie ponad 50% akcji w spółce Lotos i zaledwie 27,5% w PKN Orlen. W związku z tym w połączonych podmiotach udział SP w akcjonariacie wzrośnie.

Przy czym im wyżej zostanie wyceniony w transakcji Lotos, tym wzrost udziału w połączonych spółkach będzie większy. Koniec końców na giełdzie będzie notowana tylko jedna spółka, ale co ciekawe - jak się nam udało nieoficjalnie dowiedzieć - to nie oznacza, że Lotos zniknie. Istnieją spore szanse, że firma będzie funkcjonować jako spółka zależna od PKN Orlen, zachowując swoją markę.

Głosy sprzeciwu wobec fuzji PKN Orlen i Lotos

Jak wiemy, proces przejęcia nie zakończy się tak szybko, jak się spodziewano. Dodatkowo, w przypadku negatywnej decyzji KE proces fuzji znacznie się wydłuży. Przeciwko fuzji jest również opozycja parlamentarna. Niedawno pojawiło się również zagrożenie z innej strony – główny ekonomista Koalicji Obywatelskiej, Andrzej Rzońca zaplanował program „Monopolom stop”.

Koalicja Obywatelska sprzeciwia się tworzeniu wielkich firm, które wprowadzają ograniczenia na rynku pod względem konkurencyjności. Co ciekawe, jeszcze kilka lat temu - kiedy Ministrem Skarbu Państwa był Andrzej Czerwiński z ramienia Platformy Obywatelski - dzisiejsza opozycja opowiadała się za konsolidacją dwóch największych spółek paliwowych.

Jak podkreśla Orlen, nie ma powodów do obaw o ewentualną likwidację miejsc w pracy w gdańskiej spółce. Dzięki fuzji Lotos będzie mógł dalej rozwijać się, a jego siedziba pozostanie na Pomorzu.

- Jednym z głównych beneficjentów procesu koncentracji spółek będzie Pomorze i jego mieszkańcy. Dzięki wzmocnieniu LOTOSU wzrośnie liczba i skala zamówień, firma wejdzie w nowe obszary działalności i jeszcze bardziej będzie rozwijać te, w których LOTOS jest już aktywny, m.in. elektromobilność i wydobycie. Siedziba spółki pozostanie w Gdańsku i tu, na takich samych zasadach jak dzisiaj, trafiać będzie część podatków CIT. Budynki Grupy LOTOS wciąż będą użytkowane, więc wpływy z podatków od nieruchomości pozostaną w Gdańsku. Podobnie będzie z redystrybucją dochodów z PIT pracowników do lokalnego samorządu. Konsolidacja spółek to również szansa dla pracowników. Ambitne plany inwestycyjne i rozwojowe będą wiązały się z tworzeniem nowych stanowisk pracy. Wzmocnione zostanie też zaangażowanie w działania prospołeczne, sportowe i kulturalne w regionie – podkreśla centrum prasowe Orlenu.

Zobacz także: Orlen liczy, że dalsze rozmowy z KE ws. przejęcia Lotosu pozwolą na wypracowanie optymalnych rozwiązań na rynku