Alert europejski: Rozporządzenie MiCA wymaga przeglądu. Kryptowaluty, stablecoiny, DeFi i tokenizacja pod lupą UE
Komisja Europejska rozpoczęła konsultacje dotyczące przeglądu rozporządzenia MiCA, kluczowego aktu regulującego rynek kryptoaktywów w Unii Europejskiej. Bruksela nie ogranicza się przy tym do technicznych poprawek. Na stole znalazło się rozszerzenie regulacji m.in. na zdecentralizowane finanse, staking, pożyczki krypto, NFT oraz tokenizowane depozyty.
MiCA ledwo wystartowała, a już wymaga przeglądu
Rozporządzenie MiCA zaczęło obowiązywać częściowo 30 czerwca 2024 r., a w pełnym zakresie 30 grudnia 2024 r. Choć od uruchomienia nowych ram regulacyjnych minęło relatywnie niewiele czasu, Komisja Europejska uznaje, że tempo zmian na rynku kryptoaktywów uzasadnia rozpoczęcie przeglądu już teraz.
Powodem są nie tylko pierwsze doświadczenia z wdrażaniem przepisów, lecz także rozwój regulacji w państwach spoza UE oraz rosnąca konkurencja między najważniejszymi centrami finansowymi. Konsultacje mają odpowiedzieć na pytanie, czy MiCA nadal odpowiada realiom rynkowym i technologicznym, a jednocześnie nie ogranicza zdolności europejskiego sektora finansowego do konkurowania z podmiotami z USA, Azji czy Bliskiego Wschodu.
Jednym z kluczowych problemów pozostaje klasyfikacja tokenów. Komisja pyta, czy tokenizowane instrumenty finansowe powinny nadal podlegać dyrektywie MiFID i innym regulacjom sektorowym, czy też wszystkie aktywa zapisywane i obracane przy wykorzystaniu technologii DLT należałoby objąć jednym reżimem MiCA.
W praktyce granica między poszczególnymi kategoriami aktywów bywa nieostra. Dotyczy to m.in. tokenów hybrydowych, wrapped tokens, tokenizowanych udziałów w funduszach, tokenów governance czy aktywów przedstawianych jako NFT, lecz emitowanych seryjnie. Dla emitentów i platform nie jest to spór wyłącznie definicyjny. Od kwalifikacji aktywa zależą koszty licencyjne, zakres obowiązków informacyjnych, wymogi kapitałowe oraz odpowiedzialność wobec inwestorów.
Stablecoiny w centrum zainteresowania
Najwięcej miejsca w konsultacjach poświęcono stablecoinom, czyli tokenom klasyfikowanym w MiCA jako ART i EMT. Komisja zamierza bowiem ponownie ocenić wymogi kapitałowe, zasady utrzymywania rezerw, płynność, prawo wykupu oraz kryteria uznawania tokenów za „znaczące”.
Szczególną uwagę zwraca fakt, że mimo niemal dwóch lat obowiązywania części przepisów w UE nie wydano dotąd licencji dla żadnego emitenta ART. Bruksela chce ustalić, czy wynika to z ograniczonego zainteresowania rynku, czy też z nadmiernie skomplikowanych i kosztownych wymogów regulacyjnych. To ważne pytanie, ponieważ brak europejskich projektów może zwiększać zależność rynku od stablecoinów emitowanych poza Unią.
Kolejnym przedmiotem zainteresowanie unijnych prawodawców jest model wieloemisyjny, w którym ten sam globalny stablecoin jest emitowany przez podmioty działające w kilku jurysdykcjach. Komisja obawia się, że w warunkach silnych turbulencji rynkowych tokeny mogłyby być masowo przenoszone do UE, aby korzystać z europejskich gwarancji wykupu. Prowadziłoby to do nagłego wzrostu presji na rezerwy utrzymywane przez unijnych emitentów.
Wśród rozważanych rozwiązań znajdują się dodatkowe bufory płynnościowe, częstsze raportowanie, zmiana zasad wykupu oraz system równoważności dla państw trzecich. Równocześnie Bruksela analizuje, czy stablecoiny denominowane w euro mogłyby wspierać autonomię płatniczą Unii i wzmacniać międzynarodową pozycję wspólnej waluty.
3 podejścia jak inwestować w kryptowaluty i dlaczego warto je mieć w portfelu
Większa presja na CASP i DeFi
Przegląd obejmuje również dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, czyli CASP-y. Komisja rozważa wprowadzenie testu adekwatności dla części usług oferowanych inwestorom detalicznym, zmianę wymogów kapitałowych oraz regularne raportowanie danych dotyczących ekspozycji, wykorzystania dźwigni finansowej i ryzyka kontrahenta.
Na stole znajduje się także wzmocnienie nadzoru nad grupami, które jednocześnie prowadzą handel kryptoaktywami, świadczą usługi przechowywania, uczestniczą w emisji tokenów i oferują inne produkty finansowe. Oznaczałoby to odejście od modelu opartego przede wszystkim na licencjonowaniu pojedynczych podmiotów w kierunku bardziej skonsolidowanego nadzoru nad całą grupą.
Najbardziej przełomowa część dokumentu dotyczy obszarów pozostających dotąd poza bezpośrednim zakresem MiCA. Komisja pyta przede wszystkim, jak należy oceniać faktyczny stopień decentralizacji protokołów DeFi. Wątpliwości dotyczą sytuacji, w których formalnie zdecentralizowany protokół posiada klucz administracyjny, skoncentrowane prawa głosu lub jest promowany przez konkretną spółkę albo grupę deweloperów. W takich przypadkach trudno jednoznacznie stwierdzić, że usługa funkcjonuje bez pośrednika i nie podlega regulacji.
Bruksela rozważa wprowadzenie certyfikacji smart kontraktów, obowiązków due diligence po stronie CASP-ów oraz ograniczeń w dostępie do protokołów silnie powiązanych z nielegalną działalnością. Osobno analizowane są staking, pożyczki i kredyty zabezpieczone kryptoaktywami, NFT, rynki predykcyjne oraz kontrakty perpetual futures.
Tokenizacja z jasnymi zasadami
Komisja zwraca również uwagę na niepewność prawa prywatnego, która może hamować rozwój tokenizacji tradycyjnych aktywów. W wielu państwach członkowskich nadal nie jest jasne, czy kontrola nad tokenem oznacza prawo własności, w jaki sposób skutecznie przenieść prawa zapisane w blockchainie, ustanowić zabezpieczenie albo rozliczyć token w postępowaniu upadłościowym.
Bruksela rozważa częściową lub pełną harmonizację przepisów, stworzenie europejskiego reżimu kolizyjnego albo wprowadzenie tzw. 28. systemu prawnego dla aktywów rejestrowanych w DLT. Taki model funkcjonowałby równolegle do krajowych porządków prawnych i mógłby zapewnić jednolite zasady dla transakcji transgranicznych. Rozstrzygnięcie tych kwestii będzie miało znaczenie nie tylko dla rynku kryptowalut. Od pewności prawnej zależy również rozwój tokenizowanych obligacji, udziałów funduszy, depozytów bankowych oraz innych instrumentów rynku kapitałowego.
Rozporządzenie MiCa pod lupą UE: Co to oznacza?
Kierunek konsultacji pokazuje, że Komisja Europejska nie zamierza jedynie uzupełnić pojedynczych luk w MiCA. Bruksela przygotowuje się raczej do stworzenia drugiej generacji regulacji rynku kryptoaktywów, obejmującej znacznie szerszy zakres działalności niż obecnie.
Dla inwestorów może to oznaczać większą ochronę, lepszą przejrzystość i bardziej jednoznaczne prawa. Dla firm nowe regulacje będą jednak wiązać się z dodatkowymi kosztami, wyższymi wymogami kapitałowymi i większą odpowiedzialnością.
Największym ryzykiem jest przeregulowanie rynku i przeniesienie płynności, kapitału oraz innowacyjnych projektów poza UE. Największą szansą pozostaje natomiast stworzenie spójnych zasad dla stablecoinów w euro, DeFi i tokenizacji tradycyjnych aktywów. O powodzeniu przeglądu zdecyduje przede wszystkim proporcjonalność regulacji oraz zdolność Komisji do objęcia nadzorem podmiotów faktycznie kontrolujących usługę, bez regulowania samej technologii.
