UE chce skrócić i uprościć prospekty emisyjne. Nadchodzi EU IPO prospectus
Komisja Europejska proponuje kolejną przebudowę prawnego reżimu prospektowego w UE. Celem jest nie tylko skrócenie i uproszczenie dokumentów emisyjnych, lecz także ich większa porównywalność oraz zwiększenie przewidywalności procesu zatwierdzania przez nadzór. To ważny sygnał dla spółek planujących debiut lub emisje długu, ale także dla inwestorów, którzy w „prezencie” mają otrzymać dokumenty bardziej użyteczne niż do tej pory.
Mniej papieru i więcej standaryzacji
Przedstawiony przez Komisję projekt nowelizacji rozporządzenia delegowanego wpisuje się w myśl przewodnią ostatnich działań UE – europejski rynek publiczny ma być tańszy, prostszy i bardziej atrakcyjny dla emitentów. Z uzasadnienia wynika wprost, że nowy model prospektu, który ma zostać wprowadzony nowelizacją odpowiedniego prawodawstwa ma ograniczać koszty i obciążenia administracyjne, a jednocześnie zwiększać użyteczność informacji dla inwestorów.
REKLAMA
W praktyce oznacza to próbę uporządkowania rynku, na którym prospekty na różnych rynkach zbyt często bywały dokumentami obszernymi, niejednolitymi i trudnymi do porównywania. Komisja Europejska chce, aby większa standaryzacja objęła przede wszystkim papiery udziałowe, przy zachowaniu większej elastyczności dla instrumentów nieudziałowych, gdzie struktury emisji bywają znacznie bardziej złożone.
Nowy prospekt wizytówką rynku UE
Jedną z najciekawszych propozycji jest wprowadzenie pojęcia „EU IPO prospectus”. Ma to być wystandaryzowany prospekt dla pierwszej oferty publicznej akcji dopuszczanych po raz pierwszy do obrotu na rynku regulowanym. Dokument ma być sporządzany jako jednolity materiał, według z góry określonej sekwencji. To ruch istotny z dwóch powodów. Po pierwsze, ułatwia emitentom przygotowanie dokumentacji przy debiucie, czyli w najbardziej wrażliwym momencie, a po drugie – zwiększa porównywalność prospektów w całej Unii. Z perspektywy polityki regulacyjnej jest to próba stworzenia europejskiego „szablonu wejścia na rynek”, który ma obniżyć próg organizacyjny dla spółek i koszt dla zainteresowanych inwestorów.
Równolegle projekt porządkuje reżim dla papierów nieudziałowych. Komisja w tym obszarze chce odejść od rozdzielenia części wymogów dla obligacji detalicznych i hurtowych na rzecz jednego dokumentu rejestracyjnego i jednego dokumentu ofertowego, przy zachowaniu rozróżnienia, które informacje są właściwe dla inwestorów detalicznych, a które dla kwalifikowanych. To działanie ma uprościć architekturę regulacyjną bez zacierania różnic między poszczególnymi segmentami rynku.
W bieżących działaniach Bruksela zachowuje jednak bardziej elastyczne podejście do prospektów bazowych (podstawowych), które są kluczowe dla emisji długu. W tym obszarze zbyt sztywna standaryzacja mogłaby okazać się kontrskuteczna. Przedstawione propozycje pokazują więc, że organ wykonawczy UE nie forsuje jednolitego formatu za wszelką cenę, lecz próbuje wyważyć potrzebę uporządkowania rynku obligacji z panującymi na nim realiami.
Nowy deadline na ocenę prospektu i doprecyzowanie ESG
Z punktu widzenia rynku równie istotne są zmiany proceduralne, projekt usuwa bowiem przepis pozwalający na stosowanie dodatkowych kryteriów badania prospektów i proponuje maksymalny termin 90 dni roboczych na zakończenie całego procesu zatwierdzenia, liczony od złożenia wniosku. Dla MŚP termin ma wynosić 120 dni, z możliwością przedłużenia o maksymalnie 30 dni na wniosek emitenta. Organ nadzoru będzie mógł też wyznaczyć termin na dosłanie poprawek, nie krótszy niż 10 dni roboczych.
Propozycja Komisji doprecyzowuje także, kiedy w prospekcie mają pojawiać się informacje dotyczące ESG. W przypadku emitentów akcji mowa o sytuacjach, w których spółka już podlega obowiązkom raportowania zrównoważonego rozwoju. W przypadku papierów nieudziałowych dodatkowe informacje mają być wymagane wtedy, gdy instrument jest reklamowany jako uwzględniający czynniki ESG albo realizujący cele ESG. To dość istotny sygnał, że celem nie jest dobudowywanie kolejnej warstwy raportowej, lecz uszczelnienie informacyjne tam, gdzie narracja ESG może wpływać na decyzje inwestorów.
Co to oznacza?
Jeśli projekt wejdzie w życie w obecnym brzmieniu, UE przejdzie od modelu „prospektu kompletnego” do modelu „prospektu użytecznego i porównywalnego”. Dla emitentów oznacza to potencjalnie niższy koszt wejścia na rynek i większą przewidywalność rozmowy z nadzorem. Z kolei dla inwestorów – krótsze, bardziej wystandaryzowane dokumenty, w których łatwiej znaleźć to, co naprawdę istotne.
Papierkiem lakmusowym będzie jednak praktyka, czyli czy uproszczenie faktycznie skróci time-to-market, nie osłabiając jakości informacji. Na razie warto zapamiętać, że mowa o projekcie aktu delegowanego, a ten nie został jeszcze przyjęty ani zatwierdzony przez Komisję.
