Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ERGIS SA w drodze przymusowego wykupu ("przymusowy wykup") wraz z informacją na temat przymusowego wykupu - komunikat
NINIEJSZE ŻĄDANIE JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ. U. Z 2019 R. POZ. 623 T.J.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 LISTOPADA 2005 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. NR 229, POZ. 1948) ("ROZPORZĄDZENIE")
1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
W wyniku rozliczenia w dniu 22 listopada 2019 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą ERGIS S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16, 00-349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000057820, REGON 150175921 i NIP 5730003999 („Spółka”) w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 1 października 2019 r. przez spółkę Finergis Investments Limited, z siedzibą w Nikozji (Cypr), adres: 16 Kyriakou Matsi, Eagle House, 10th floor, Agioi Omologites, P.C. 1082 Nikozja, Cypr, wpisaną do Rejestru Spółek prowadzonego przez Ministra Energii, Handlu i Gospodarki Republiki Cypru w Nikozji pod numerem HE 155563 („Finergis”) oraz przez Pana Marka Górskiego, zamieszkałego w Warszawie („Marek Górski”) (zwani dalej łącznie „Żądającymi Sprzedaży”), działających łącznie w oparciu o pisemne porozumienie z dnia 1 października 2019 r. dotyczące wspólnego nabywania akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy („Porozumienie”), Żądający Sprzedaży stali się łącznie właścicielami 34.961.092 akcji Spółki, stanowiących 92,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 34.961.092 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 92,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 2.828.849 akcji Spółki, stanowiących 7,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.828.849 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 2.828.849 akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).
2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
Żądającymi Sprzedaży są niżej wymienione podmioty:
Firma: Finergis Investments Limited
Siedziba: Nikozja, Cypr
Adres: Kyriakou Matsi 16, Eagle House, Floor 10,
Ayioi Omologites, 1082, Nikozja
Imię i nazwisko: Marek Górski
Miejsce zamieszkania: Warszawa
Adres: ul. Tamka 16/1, 00-349 Warszawa
3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU WYKUPUJĄCEGO
Firma: Finergis Investments Limited
Siedziba: Nikozja, Cypr
Adres: Kyriakou Matsi 16, Eagle House, Floor 10,
Ayioi Omologites, 1082, Nikozja
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
| Firma: | mBank S.A., prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku („Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Warszawa, Polska |
| Adres: | ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa |
| Telefon: | +48 22 697 47 10 |
| Faks: | +48 22 697 48 20 |
| Adres poczty elektronicznej: | kontakt[at]mdm[dot]pl |
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 2.828.849 (słownie: dwa miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupywane Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN: PLEUFLM00017.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.673.964,60 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 37.789.941 (słownie: trzydzieści siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda.
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 7,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2.828.849 (słownie: dwa miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć) akcjom.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Finergis.
8. CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU
Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 3,88 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt osiem groszy) („Cena Wykupu”).
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. CENA USTALONA ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Cena Wykupu, wskazana w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 oraz ust 2a Ustawy.
Przekroczenie przez Żądających Sprzedaży 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 22 listopada 2019 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego przez Żądających Sprzedaży w dniu 1 października 2019 r., w związku z czym Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy i jest nie niższa niż cena proponowana w wyżej wskazanym wezwaniu, czyli 3,88 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt osiem groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 3,25 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia pięć groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 2,99 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy).
Najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży lub podmioty od nich zależne zapłaciły za akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania, wynosi 3,88 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję.
Żądający Sprzedaży lub podmioty od nich zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.
Żądający Sprzedaży nie posiadają podmiotów wobec nich dominujących.
Podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, pozostają wszyscy Żądający Sprzedaży, a więc Finergis oraz Marek Górski. Żądający Sprzedaży nie są stronami żadnego innego porozumienia dotyczącego Spółki.
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
10. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCĄ JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY
Żądający Sprzedaży aktualnie posiadają łącznie i samodzielnie 34.961.092 (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) Akcji, uprawniających do wykonywania 34.961.092 (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 92,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 92,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży są wspólnie stronami Porozumienia.
11. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Finergis osiągnął liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu w wyniku uzyskania w dniu 22 listopada 2019 r. statusu podmiotu dominującego wobec Spółki oraz w związku z zawartym Porozumieniem z Markiem Górskim.
Podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, pozostają wszyscy Żądający Sprzedaży, a więc Finergis oraz Marek Górski.
Żądający Sprzedaży nie są stronami żadnego innego porozumienia dotyczącego Spółki.
Żądający Sprzedaży osiągnęli liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, bez udziału podmiotów od nich zależnych. Żądający Sprzedaży nie posiadają podmiotów wobec nich dominujących.
12. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT 11
Podmioty wskazane w pkt 11 Żądania obecnie posiadają:
Finergis – 32.462.652 (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa) Akcji, uprawniających do wykonywania 32.462.652 (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 85,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 85,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
Marek Górski - 2.498.440 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści) Akcji, uprawniających do wykonywania 2.498.440 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,61% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 6,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
13. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
13 grudnia 2019 roku
14. DZIEŃ WYKUPU
18 grudnia 2019 roku
15. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI (TJ. DZ.U. Z 2018 R. POZ. 2286 ZE ZM.) ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO.
Akcjonariusze Mniejszościowi powinni być świadomi, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 18 grudnia 2019 roku), na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.
16. MIEJSCE I TERMIN WYDAWANIA AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM PRZEZ ICH WŁAŚCICIELI, WRAZ Z POUCZENIEM, IŻ MOGĄ ONI ZOSTAĆ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ UNIEWAŻNIENIE DOKUMENTU AKCJI W TRYBIE OKREŚLONYM W § 8 ROZPORZĄDZENIA - W PRZYPADKU AKCJI MAJĄCYCH FORMĘ DOKUMENTU
Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym
w pkt. 14 powyżej (tj. 18 grudnia 2019 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 3,88 zł) na rachunek inwestycyjny Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM UWIERZYTELNIONYCH KOPII ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB DOKUMENTÓW AKCJI ALBO ZAŚWIADCZEŃ WYDANYCH NA DOWÓD ZŁOŻENIA AKCJI U NOTARIUSZA, W BANKU LUB FIRMIE INWESTYCYJNEJ, POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający Sprzedaży dostarczyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, że posiadają oni łącznie ponad 90% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądających Sprzedaży uprawnia Żądających Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
Żądający Sprzedaży oświadczają, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez nich progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądających Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 6 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Finergis ustanowił zabezpieczenie w formie oświadczenia mBank S.A., w którym mBank S.A. zobowiązuje się do bezwarunkowej wypłaty udzielonego Finergis kredytu w wysokości równej wartości Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt. 8 powyżej (tj. 3,88 zł) na okres przypadający do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 18 grudnia 2019 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.
| Podpisy osób działających w imieniu Żądających Sprzedaży: | Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego: | |
| Paweł Kaczorowski – Pełnomocnik Finergis | Michał Marczak - Pełnomocnik | |
| Marek Górski | Bartosz Kędzia - Pełnomocnik |
kom amp/
