Sejm pracuje nad ustawą o Prostej Spółce Akcyjnej. Oto czym będzie nowy podmiot prawny tworzony specjalnie dla startupów

Powstanie nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (PSA). Ma to być przede wszystkim dogodna forma prowadzenia działalności dla startupów. Czym dokładnie będzie charakteryzować się PSA i czy faktycznie na rynku istnieje potrzeba jej wprowadzenia? Sprawdzamy.

Rząd skierował już projekt ustawy zmieniającej Kodeks Spółek Handlowych do Sejmu. Termin wprowadzenia nowego typu spółki jest planowany na 1 marca 2020 r.

Podstawowy cel regulacji – ułatwić działalność startupom

Jak wskazuje raport „Polskie startupy 2018”, 72% startupów jako formę prawną prowadzenia działalności wybiera spółkę z o.o. Natomiast to wcale nie oznacza, że to dla nich najlepsze rozwiązanie. Wynika to głównie z faktu, że wymogi formalne i finansowe związane z założeniem spółki z o.o. są o wiele mniejsze niż w przypadku spółki akcyjnej.

Ten problem dostrzegł również rząd Mateusza Morawieckiego i opracował regulację nowego typu spółki kapitałowej. Prosta Spółka Akcyjna (PSA) bo o niej mowa ma być przede wszystkim odpowiedzią na potrzeby rozwijających się startupów. Przykładowo chodzi o ułatwienie startupom rozpoczęcia działalności na rynku czy zwiększenie możliwości pozyskiwania kapitału z różnych źródeł. W skrócie autorzy projektu określają PSA jako nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć.

- Żaden z obecnie dostępnych typów spółki kapitałowej nie jest w pełni adekwatny do potrzeb przynajmniej części nowoczesnych, innowacyjnych przedsięwzięć. Biorąc pod uwagę fakt, że wiele firm działa w warunkach wysokiej niepewności, wymagającej szybkiego reagowania na zmiany zachodzące w otoczeniu biznesowym, istnieje potrzeba wprowadzenia regulacji zapewniających odpowiednią elastyczność i swobodę działania, np. pozwalających na łatwiejsze „uwolnienie” środków, które w danych okolicznościach nie są potrzebne spółce do realizacji jej celów i regulowania zobowiązań, emisję akcji w zamian za pracę bądź usługi czy uelastycznienie struktury organizacyjnej – czytamy w Ocenie Skutkach Regulacji (OSR).

Zobacz także: Crowdfunding udziałowy na polskim rynku kapitałowym - wielu inwestorów, małe wpłaty, szybki rozwój

Czym dokładnie będzie charakteryzować się Prosta Spółka Akcyjna?

PSA ma zaliczać się do grona spółek kapitałowych, ale będzie mieć także cechy charakterystyczne dla spółek osobowych. Przede wszystkim chodzi o możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy czy usług lub każdego innego rodzaju, które nie poddają się łatwej rynkowej wycenie. Przy czym regulacja przewiduje także wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.

Jednocześnie PSA będzie mogła pozyskiwać kapitał w drodze emisji akcji lub obligacji. Dopuszczalne ma być zatem przeprowadzenie samej oferty publicznej. Natomiast wyemitowane akcje nie będą mogły być wprowadzone do obrotu na rynku zorganizowanym, czyli zarówno na GPW jak i do alternatywnego systemu obrotu, u nas giełdy NewConnect.

W założeniu PSA powinna mieć także korporacyjny charakter. Ma się on przejawiać w znacznej swobodzie kształtowania wzajemnych relacji między jej wspólnikami zwłaszcza, że część z nich będzie wnosić do spółki swoją pracę lub usługi, a pozostała część – kapitał finansowy. Przepisy regulujące PSA wprowadzają szeroki zakres autonomii woli dotyczący kształtowania mechanizmów kontroli nad spółką przez akcjonariuszy. Przykładowo swobodę kształtowania akcji uprzywilejowanych, które pozwalałyby założycielom PSA pozyskiwać kapitał w drodze kolejnych emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką.

Ponadto strony umowy spółki będą mieć dużą swobodę w przypadku określania struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów. Natomiast już rada nadzorcza ma być organem fakultatywnym. Ciekawe są także przewidziane w ustawie zapisy dotyczące struktury akcji PSA.

- Dużą zmianą w stosunku do obecnych rozwiązań jest odejście od koncepcji kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji. Prosta spółka akcyjna będzie co prawda wykazywać tzw. 'kapitał akcyjny', jako swojego rodzaju substytut kapitału zakładowego, ale jego wartość ma odpowiadać realnej wartości wkładów w chwili ich wnoszenia. Obrót akcjami będzie odformalizowany, zarazem jednak bardziej bezpieczny z uwagi na wprowadzenie instytucji rejestru akcji prowadzonego przez podmiot trzeci - firmy inwestycyjne lub notariuszy – tłumaczy Michał Górecki, radca prawny z DGP Legal Doniec, Górecki & Partnerzy.

W skrócie akcje PSA nie będą zatem posiadać wartości nominalnej, a przy tym mają być niepodzielne i oderwane od kapitału akcyjnego.

Zobacz także: Czym jest ICO - Initial Coin Offering i czy może być w przyszłości alternatywą dla IPO?

Regulacja PSA to odpowiedź na potrzeby całego rynku

Mimo, że początkowo impulsem do zmian były przede wszystkim potrzeby startupów, to okazuje się, że regulacja PSA może być przydatna dla całego rynku. Jak wskazuje Górecki z DGP Legal Doniec, Górecki & Partnerzy wprowadzenie PSA do Kodeksu Spółek Handlowych może być o tyle rewolucyjne, że po raz pierwszy tak daleko idące zmiany będą szły bezpośrednio za praxis, a nie abstrakcyjnymi konstrukcjami prawnymi.

- Uważam, że liberalizacja i uelastycznienie przepisów prawa spółek jest bardzo korzystne - a nawet niezbędne - z punktu widzenia konkurencyjności polskiej gospodarki. Obecna regulacja spółek kapitałowych nie jest przyjazna biznesowi. Przepisy przewidują wiele ograniczeń prawnych oraz obowiązków biurokratycznych, które mają sztuczny charakter i zostały narzucone ex catedra w oderwaniu od realnych oczekiwań i potrzeb uczestników obrotu prawnego. Regulacja prostej spółki akcyjnej jest o tyle rewolucyjna, że po raz pierwszy może wprowadzić do polskiego kodeksu spółek handlowych tak daleko idące zmiany idące bezpośrednio za praxis, a nie abstrakcyjnymi konstrukcjami. Można powiedzieć, że autorzy projekty widzą instytucje prawne przede wszystkim jako użyteczne narzędzie dla organizacji działalności gospodarczej. Takie podejście jest budujące – tłumaczy Górecki z DGP Legal Doniec, Górecki & Partnerzy.

Pozytywne aspekty regulacji PSA dostrzega też GPW, szczególnie, że wpisuje się to także w ideę organizowanego przez giełdę rynku Private Market.

- GPW z zainteresowaniem przygląda się przebiegowi prac legislacyjnych zmierzających do wprowadzenia do ustawodawstwa krajowego instytucji PSA zwłaszcza w kontekście planów związanych z uruchamianiem rynku Private Market. Zgodnie z przedstawianymi założeniami PSA ma zapewniać większą elastyczność w zakresie samej rejestracji jak również relacji pomiędzy organami zarządczymi oraz sposobem zarządzania taką spółką. Rynek Private Market zbudowany będzie w oparciu o rozproszoną i zdecentralizowaną bazę danych, dlatego też PSA może być dogodnym rozwiązaniem dla spółek planujących pozyskania finansowania na tej platformie – przekazał Strefie Inwestorów zespół prasowy GPW.

Zobacz więcej: GPW planuje utworzenie rynku Private Market opartego o Blockchain

Jak widać nowy typ spółki kapitałowej może okazać się dogodny nie tylko dla startupów. Przede wszystkim PSA to dobre rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy szukają elastycznych sposobów na prowadzenie swojego biznesu. Dla porównania poniżej zamieszczamy jeszcze tabelkę z cechami charakterystycznymi dla wszystkich spółek kapitałowych.