Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu w drodze przymusowego wykupu - komunikat
INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI WOJAS S.A. Z SIEDZIBĄ W NOWYM TARGU W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU
ZGODNIE Z ART. 82 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Na skutek rozliczenia, w dniu 21 marca 2024 r., transakcji nabycia akcji spółki publicznej WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu (ul. Szewska 8, 34 - 400 Nowy Targ), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000276622, kod LEI 259400J31RGGKDTDWH80 („Spółka”), zawartych dnia 18 marca 2024 r. na skutek odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) dnia 7 lutego 2024 roku [https://biznes.pap.pl/pl/news/all/info/3544259,wezwanie-do-zapisywania-s... („Wezwanie”), na datę publikacji niniejszego żądania, AW Invest sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu, jako żądający sprzedaży oraz wykupujący („Żądający” lub „Wykupujący”) jest uprawniony z 12.120.242 (słownie: dwunastu milionów stu dwudziestu tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) akcji Spółki, stanowiących około 95,61% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 12.120.242 (słownie: dwunastu milionów stu dwudziestu tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) oraz reprezentujących około 95,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów nastąpiło 21 marca 2024 r.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) są uprawnieni łącznie z 556.416 (słownie: pięciuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy czterystu szesnastu) akcji Spółki, stanowiących około 4,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawiających do wykonywania 556.416 (słownie: pięciuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy czterystu szesnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 4,39% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLWOJAS00014.
W związku z powyższym, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 294) („Rozporządzenie”) Żądający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).
2. Dane Żądającego sprzedaży
Firma: AW Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
Siedziba: Nowy Targ, Polska;
Adres: ul. Szewska 8, 34 - 400 Nowy Targ;
Kod LEI: 2594006B1MF2QJ7D0625
3. Dane Wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI
Firma: mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku;
Siedziba: Warszawa, Polska;
Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska;
Numer telefonu: +48 22 697 49 49;
Adres e-mail: mbm[at]mbank[dot]pl
Kod LEI: 259400DZXF7UJKK2AY35
Podmiot opisany powyżej nazywany jest dalej „Podmiotem Pośredniczącym”.
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI Spółki
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 556.416 (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLWOJAS00014 („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.676.658,00 zł (słownie: dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 12.676.658,00 (słownie: dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Spółka posiada kod LEI: 259400J31RGGKDTDWH80.
6. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 556.416 (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji, stanowiących około 4,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 556.416 (słownie: pięciuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy czterystu szesnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 4,39% ogólnej liczby głosów w Spółce.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu Akcji wynosi 8,20 zł (słownie: osiem złotych i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na ryku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Z uwagi na to, że przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Żądającego nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, Cena Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w Wezwaniu. Cena proponowana w Wezwaniu wynosiła 8,20 zł (słownie: osiem złotych i dwadzieścia groszy) za jedną akcję Spółki.
Zgodnie z art. 82 ust. 2a in fine Ustawy, w takich przypadkach przepisu art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie nie stosuje się.
Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).
10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający sprzedaży
Żądający jest uprawniony z 12.120.242 (słownie: dwunastu milionów stu dwudziestu tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) akcji Spółki, stanowiących około 95,61% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 12.120.242 (słownie: dwunastu milionów stu dwudziestu tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 95,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.
12. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym sprzedaży - jeżeli Żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu
Nie dotyczy. Żądający bezpośrednio nabył oraz bezpośrednio posiada akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Żaden z podmiotów dominujących ani zależnych od Żądającego nie posiada bezpośrednio jakichkolwiek akcji Spółki. Ponadto, Żądający nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12
Nie dotyczy.
14. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu
29 kwietnia 2024 r.
15. Dzień wykupu
10 maja 2024 r.
16. Pouczenie, że właściciele Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 10 maja 2024 r.) („Dzień Wykupu”), Akcjonariusze Mniejszościowi uprawnieni z Akcji zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 10 maja 2024 roku) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. 8,20 zł (słownie: osiem złotych i dwadzieścia groszy).
Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w Podmiocie Pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu
Żądający złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe opiewające na 12.120.242 (słownie: dwanaście milionów sto dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje Spółki, stanowiące około 95,61% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 12.120.242 (słownie: dwunastu milionów stu dwudziestu tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujące około 95,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Żądającego uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez Santander Bank Polska, z siedzibą w Warszawie, w Polsce, wystawionej w walucie PLN, oraz w postaci blokady rachunku pieniężnego Żądającego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości łącznej nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
W imieniu i na rzecz Żądającego:
Podpis: ________________________________________
Imię i nazwisko: Wiesław Wojas
Stanowisko: Członek Zarządu
W imieniu i na rzecz Podmiotu Pośredniczącego:
Podpis: ________________________________________
Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia
Stanowisko: pełnomocnik
Podpis: ________________________________________
Imię i nazwisko: Maksymilian Skolik
Stanowisko: pełnomocnik
kom amp/
